仮想資産を運用するには香港の金融ライセンスに何が必要ですか?

最近、香港の財政長官は「香港における仮想資産の発展に関する政策声明」を可決し、香港が世界的な仮想資産センターを構築すると述べ、市場の信頼を大きく高めました。諺にあるように、私たちは法律による処罰を恐れるのではなく、従うべき法律がないことを恐れるのです。香港の規制基準はますます明確化しており、金融化された仮想資産の実践者にとって目に見える解決策を提供している。

今日、Sajie チームは香港の仮想資産ライセンスと規制ルールの解釈を引き続き提供し、さまざまな金融ライセンスの性質と目的、仮想資産プラットフォームが取得すべき特定のライセンスを詳しく説明し、香港のすべてのライセンスに対する総合的なコンプライアンス サポートを提供します。

1. 仮想資産の性質と規制範囲

規制について話す前に、まず香港の規制当局による仮想資産の定義を知る必要があります。香港証券先物取引委員会（以下、「SFC」という）の公開文書によれば、仮想資産はデジタル形式で価値を表現する資産であることが明確にわかります。これらは、証券先物取引条例で定義されている「証券」または「先物契約」を構成するかどうかに関係なく、デジタル トークン (暗号通貨、機能トークン、証券または資産に裏付けられたトークンなど)、その他の仮想商品、暗号化された資産、または本質的に同じ資産の形式をとることができます。

上記の定義から、香港政府の仮想資産の定義は非常に広範囲であることがわかります。ブロックチェーン技術によって生成された暗号通貨（トークン、NFTを含む）であっても、仮想商品であっても、価値あるデータであっても、また金融属性の有無にかかわらず、デジタル形式で価値を表現できる資産であれば、すべて「仮想資産」という上位概念に等しく含まれます。では、香港の既存の「ライセンスと規制」の枠組みでは、主な規制当局である証券先物委員会と財務省がすべての「仮想資産」を規制しなければならないのでしょうか?答えはノーです。

2019年11月6日に中国証券監督管理委員会（CSRC）が発行した「仮想資産取引プラットフォームの規制に関する立場表明」（以下、「立場表明」という）第1部第4条によると、中国証券監督管理委員会は、非証券仮想資産またはトークンの売買のみを行うプラットフォームに対してライセンスを発行したり、規制したりする権利を有しません。その理由は、こうした仮想資産は証券先物取引条例上の「有価証券」や「先物契約」には該当せず、また、こうしたプラットフォームが運営する事業は同条例上の「規制対象事業」には該当しないからだ。したがって、現在の香港の規制枠組みでは、証券型仮想資産やトークン取引サービスを顧客に提供するプラットフォーム（つまり、金融証券化トークン取引）のみがSFCの監督範囲内となります。つまり、通常の非金融証券化仮想資産取引（純粋なデジタルアート作品）は、この規制の枠組みに該当しません。

2. 香港証券先物取引委員会ライセンスの詳細説明

香港の金融規制制度に詳しくない人にとって、仮想資産を運用するためにどのようなライセンスの種類が必要かを伝えるだけでは、深い理解を得ることは困難です。そこで、本日は、Sister Sa のチームが香港証券監督管理委員会のライセンスおよび規制システムについて詳しく解説します。

ライセンスおよび規制システムを理解するには、まず香港証券先物取引条例において「規制対象活動」を構成する行為が何であるかを理解する必要があります。これは、香港証券先物委員会が現在、先物市場と証券市場を 12 の事業分野に細分化して規制しているためです。いわゆる「ライセンス」とは、さまざまな証券および先物取引業務に対する行政ライセンスを発行することです。

通常、X ライセンスと呼ばれるものは、タイプ X の規制対象活動に対する管理ライセンスを取得することを意味します。例えば、第1号ライセンスを取得した法人は、香港で合法的に証券取引業務を行うことができます。香港の金融監督のライセンス制度をよりよく理解するために、Sajie チームは 10 種類のライセンスの従来の用途を簡単にまとめています (11 と 12 のライセンスはまだ実装されていないため、ここでは説明しません)。

実際の操作は、実はもっと複雑です。例えば、1号免許は、大型1号免許と小型1号免許に分かれます。大手1号免許の行政許可範囲は、基本的に我が国本土の証券会社の範囲と同じです。小型ナンバー1のナンバープレートを所持している顧客は、口座開設、入金、注文はできませんが、合法的に手数料を受け取ることができます（このビジネスは中国ではグレーゾーンですが、香港では小型ナンバー1のナンバープレートを所持していれば合法的なビジネスです）。同様に、6位ブランドの中でも大手と中小ではスポンサーになれるかどうかに差があり、9位ブランドの中でも公募と私募の面で大手と中小に差がある。小規模なNo.9ブランドはプライベートオファリングのみが可能です。

3. 香港に上陸するには実際にどのようなライセンスが必要ですか?

SFCが2019年に発行した「ポジションペーパー」の要件によると、プラットフォーム運営者が香港で仮想資産取引プラットフォームを運営し、そのプラットフォーム上で少なくとも1つのセキュリティトークンの取引を提供する場合、SFCの管轄下に入り、ライセンス番号1（証券取引）とライセンス番号7（自動取引サービスの提供）を保持する必要があります。実際、中国証券監督管理委員会が2022年8月22日に発表したライセンスを受けた仮想資産取引プラットフォームの最新リストから、ライセンスを受けたプラットフォームであるOSL Digital Securities Limitedが実際にライセンス番号1と7を保有していることがわかります。

Sister Sa氏のチームは、ライセンス番号1とライセンス番号7は、OSLが実際に事業を検査し、協議と交渉を行った後に中国証券監督管理委員会が発行した2組のライセンスであると考えています。これらは、仮想資産プラットフォームのその後のライセンス付与と監督に一定の指導的意義を持っていますが、これはライセンス番号 1 とライセンス番号 7 がすべての仮想資産取引プラットフォームの標準であることを意味するものではありません。 CSRCは2018年11月に発表した「仮想資産ポートフォリオ管理会社、ファンド販売会社、取引プラットフォーム運営者に対する規制枠組みに関する声明」（以下、「2018年声明」という）において、2種類の仮想資産ポートフォリオ管理会社がCSRCの監督の対象となることを明確に述べています。

1. 「証券」や「先物契約」を構成しない仮想資産に全額投資するファンドを管理し、香港でそのファンドを流通させる会社。このような会社は、香港でこれらのファンドを配布するため、タイプ 1 (証券取引) ライセンスを保持する必要があります。

2. 「証券」や「先物契約」のポートフォリオを管理する仮想資産取引プラットフォームは、タイプ9ライセンス（資産管理を提供）を保持する必要があります。このような仮想資産取引プラットフォームが、「証券」または「先物契約」を構成しない仮想資産に全額または一部（デミミニス免除要件の対象）を投資する投資ポートフォリオも管理している場合、SFCはライセンス条件を課すことで関連する管理業務も監視します。

さらに、シスター・サのチームは、カード番号 4 を無視すべきではないと考えています。先ほども申し上げましたとおり、ライセンス番号 4 はコンサルティングライセンスでございます。このタイプのライセンスを保有するユニットは、投資家に適切な投資アドバイスを提供することができます。実際の運用においては、投資機関は証券取引を円滑に行うために、通常、ライセンス番号 1 とペアでライセンス番号 4 を申請します。したがって、金融証券化のための仮想資産プラットフォームを運営する場合、投資家に対して何らかの仮想資産投資コンサルティングサービスを提供する必要があり、これはライセンス番号4の監督範囲内に含まれます。

要約：金融証券仮想資産取引プラットフォームが香港に合法的に上陸したい場合、ユーザー資産の保管を提供しない場合は、第1号および第7号ライセンスが必須です。それ以外の場合は、合法的に運営するために第 9 号ライセンスを取得する必要があります。ナンバープレート4号やその他のライセンスは現時点では必要ありませんが、具体的な事業によって異なります。将来的にライセンスを取得する可能性は排除されません。

この時点で、次のような疑問が湧くかもしれません。金融証券仮想資産プラットフォームが香港に上陸したい場合、分散型でライセンス 1、4、7、9 を取得し、会社を設立したり運営組織を形成したりするだけで、ライセンスによる監督の要件を満たすことができるのでしょうか。答えはノーです。既存のライセンスを受けた仮想資産取引プラットフォームを会社が直接買収しない限り、このような巧妙な行為は受け入れられません。 「物事をつなぎ合わせる」ことは何の役にも立ちません。つまり、買収を通じて香港に上陸するのは、現状では極めて困難だということです。唯一の方法は、香港で法人を登録してライセンスを申請し、規制に従って運営することです（現在、香港では法人のみがライセンスを保有でき、DAOなどの法的地位のない自然人や組織はライセンスを取得できません）。

さらに、大きなプラス面についても触れておく必要があります。香港財務局の2021年の諮問概要では、仮想資産プラットフォームはオープンライセンスの監督を採用すべきであると明確に述べられています。つまり、ライセンスを取得した仮想資産サービスプロバイダーのライセンスが SFC によって取り消されていない限り (たとえば、コンプライアンス違反や業務停止により)、そのライセンスは年間を通じて有効であり、定期的な検査も必要ない可能性があります。これは、財務省が、ライセンスを受けた仮想資産サービスプロバイダーは、競争力のある仮想資産取引所を運営するために、大規模で技術的に高度なシステムを確立するために多大な投資を行う必要があると考えているためであり、規制当局は、彼らにビジネスの利便性を提供するために十分に明確で安定した運用環境を提供する義務があります。

最後に

注目すべきもう1つの点は、ライセンスを受けた仮想資産取引プラットフォームであっても、金融の安定と社会の安定を維持する観点から、香港では現在、仮想資産取引プラットフォームでの取引を「プロの投資家」のみに許可している点です。

香港の規制によれば、プロの投資家は流動資産の額に基づいて定義されます。(1)信託事業体は4,000万香港ドル（または同等の外貨）以上の総資産を保有する必要があります。 （２）法人またはパートナーシップは、800万香港ドル（または同等の外貨）以上の投資ポートフォリオ、または4,000万香港ドル（または同等の外貨）以上の総資産を保有している必要がある。 （３）個人は800万香港ドル（または同等の外貨）以上の投資ポートフォリオを保有している必要がある。つまり、投資家の敷居が高く、個人投資家は一時的に市場に参入できない状態となっている。

サジエ氏のチームは、将来、監督がより成熟し、仮想資産がより完全に開発されれば、個人投資家が市場に参入するのは時間の問題だと考えている。香港は中国の将来の仮想経済の中心地を築く上で大きな可能性を秘めている。