弁護士の通訳 |ビットコイン採掘契約の無効化の初の事例をどう見るか

天元法律事務所の王偉、朱玄野、閻澤宇による記事

出典:天元法律事務所

1. 事例紹介

2021年12月15日20時58分、人民法院日報に掲載された「判決！」によると、北京の裁判所がビットコインの「マイニング」契約を無効と判断した最初の事件（以下、「マイニング契約無効の第一事件」という）は、昨日午前、北京市朝陽区人民法院（以下、「朝陽法院」という）が公判を開き、ビットコインの「マイニング」サービスプロバイダーが合意どおりに利益を支払わなかったことによって引き起こされたサービス契約紛争事件について判決を言い渡したことを示しています。

「最初の採掘契約は無効」という記事によると、

「2019年5月、風福九心社と中岩智創社は「コンピュータ設備調達契約」、「サービス契約」および「クラウドデータサーバーホスティングおよびデータ付加価値サービス契約」を締結し、風福九心社が中岩智創社にマイクロストレージスペースサーバー（つまりマイニングマシン）の購入と管理を委託し、ビットコインの「マイニング」のためのデータ付加価値サービスを提供して付加価値サービス収入を支払い、風福九心社が中岩智創社に管理費を支払うことを規定しました。契約締結後、風福九心社は中岩智創社に1000万元を支払い、中岩智創社は「マイニングマシン」を購入し、第三者企業と委託契約を締結しました。「マイニングマシン」は四川省涼山州木里県水洛郷と沙湾郷の「鉱山」で稼働しました。

契約履行期間中、中岩智創公司はデータ付加価値収入として風富九心公司に18.3463ビットコインを支払い、その後はさらなる収入は支払われなかった。度重なる支払い要求が失敗した後、Fengfu Jiuxinは裁判所に訴訟を起こし、裁判所がZhongyan Zhichuangに278.1654976ビットコイン[1]を支払​​い、サービス期限切れ後のマイクロストレージスペースサーバーの損失を補償するよう命じるよう求めた。 」（以下、「豊福九心と中岩志創鉱業契約紛争事件」という）

裁判後、朝陽裁判所は第一審で次のように判決を下した。

この事件の契約は無効であり、ビットコインで得た巨額の利益の支払いを求める原告の訴訟請求は棄却された。

II.裁判所の見解

朝陽裁判所は次のように判決した。

Fengfu Jiuxin Company と Zhongyan Zhichuang Company は、「マイニング」とビットコイン取引に伴うリスクを十分に認識しており、関係部門がビットコイン関連の取引を明確に禁止していたにもかかわらず、他者を代表して「マイニング」契約に署名しました。この協定は公共の利益を害するものであり、これに伴う財産権や利益は法律で保護されるべきではないため無効である。上記の行為の結果は当事者自身が負担するものとします。

裁判所は、主に以下の2点を考慮して、「本件取引は、特殊な『マイニングマシン』を通じて仮想通貨を生産する『マイニング』行為に該当し、公共の利益を害するものである」と判断した。

（１）このような「採掘」活動は、大量のエネルギーを消費し、大量の炭素を排出するため、我が国の産業構造の最適化、省エネ、排出削減に寄与せず、我が国のカーボンピークおよびカーボンニュートラルの目標達成にも寄与しない。

（２）仮想通貨の生産や取引から生じる虚偽の資産、事業の破綻、投資投機等のリスクが顕著であり、公共の利益を害するものである。

III. 「採掘」の規制

2021年9月3日に発布された「仮想通貨「マイニング」活動の規制に関する通知」（国家発展改革委員会、中国共産党中央宣伝部、中国共産党中央サイバースペース事務委員会弁公室、工業情報化部、公安部、財政部、中国人民銀行、国家税務総局、国家市場監督管理総局、中国銀行保険監督管理委員会、国家エネルギー局）（国家発展改革委員会2021年第1283号、以下「第1283号文書」という）によると、仮想通貨「マイニング」活動とは、専用の「マイニングマシン[2]」を通じて仮想通貨を計算し、生成するプロセスを指します。

現在、私の国では「採掘」活動は明らかに罰せられ、取り締まられています。

2021年5月21日、国務院金融安定発展委員会第51回会議は、「ビットコインの採掘と取引活動を取り締まり、個人のリスクが社会分野に広がるのを断固として阻止する」ことを明確に提案した。

2021年5月25日、内モンゴル自治区発展改革委員会が公布した「内モンゴル自治区発展改革委員会による仮想通貨「マイニング」行為を断固として取り締まり処罰するための8つの措置（意見募集稿）」（まだ発効していない）によると、仮想通貨「マイニング」行為をさらに一掃し、取り締まりと処罰を強化し、長期的な監督メカニズムを確立し、市場秩序とビッグデータ産業環境を維持し、金融リスクを防止する。

2021年5月27日、包頭市発展改革委員会が発行した「仮想通貨「マイニング」企業および個人の問題点に関する請願および報告の受理に関する通知」（包発開環字子[2021]第276号）に基づき、仮想通貨「マイニング」プロジェクトを全面的に一掃し、閉鎖するため、仮想通貨「マイニング」企業および個人の問題点に関する請願および報告を全面的に受理します。報告範囲は以下のとおりです。

1) 仮想通貨の「マイニング」企業（その他の隠れた形態の「マイニング」企業および団体を含む）および個人。

2) データセンターを装い、税制、土地、電気料金などの優遇政策を享受する仮想通貨「マイニング」企業および個人。

3) 仮想通貨の「マイニング」を営む企業または個人に対して、サイトのレンタルその他のサービスを提供する企業。

4) 違法な手段で電力供給を得て仮想通貨の「マイニング」事業を行う企業や個人。

2021年9月3日、第1283号文書は、仮想通貨の「マイニング」活動は「大量のエネルギーを消費し、大量の炭素を排出し、国民経済への貢献度が低く、産業発展や科学技術進歩などへの推進効果が限られている。また、仮想通貨の生産と取引から生じるリスクはますます顕著になっており、その盲目的かつ無秩序な発展は、質の高い経済社会発展の促進、省エネと排出削減に悪影響を及ぼしている。仮想通貨の「マイニング」活動を是正することは、我が国の産業構造の最適化を促進し、省エネと排出削減を推進し、予定通りカーボンピークとカーボンニュートラルの目標を達成する上で大きな意義がある」と指摘した。

2021年9月15日、中国人民銀行、中国共産党中央サイバースペース事務委員会弁公室、最高人民法院、最高人民検察院、工業情報化部、公安部、国家市場監督管理総局、中国銀行保険監督管理委員会、中国証券監督管理委員会、国家外為管理局が発行した「仮想通貨取引投機リスクのさらなる防止と対応に関する通知」（銀発[2021]237号、以下「237号文書」という）に基づき、中国人民銀行、中央サイバースペース事務委員会などの部門は、暗号化資産を監視する技術手段を継続的に改善し、仮想通貨の「マイニング」、取引、交換のフルチェーン追跡とフルタイムの情報バックアップを実現します。

2021年11月10日、国家発展改革委員会は仮想通貨「マイニング」のガバナンスに関する特別ビデオ会議を開催した。会議では、すべての省、自治区、直轄市が仮想通貨「マイニング」の是正に関する関連取り決めを断固として実施し、自らの地域における仮想通貨「マイニング」活動を一掃・是正し、国有企業のコンピューター室に関わる「マイニング」活動を厳しく調査・処罰しなければならないと強調した。

2021年11月16日、国家発展改革委員会の報道官である孟偉氏は、仮想通貨を「マイニング」する行為は極めて重大な危険をもたらすと指摘した。次のステップは、産業集中型の「マイニング」、国有企業が関与する「マイニング」、ビットコインの「マイニング」に重点を置いた包括的な是正を実行することです。住宅用電気料金を実施する主体が仮想通貨の「マイニング」活動に関与していることが判明した場合、懲罰的な電気料金を課すことを検討し、仮想通貨の「マイニング」活動を継続的に是正するための高圧的な状況を作り出します。

IV.民法上の契約の無効

2020年5月28日に全国人民代表大会により公布された「中華人民共和国民法」（総統令第45号、以下「民法」という）第153条によれば、法律や行政法規の強行規定に違反する民事行為は無効である。ただし、この強行規定は民事法律行為の無効にはならない。公序良俗に反する民事行為は無効です。

前述の「採掘」活動に関する法律や行政規制は存在しません。このうち、文書番号1283と文書番号237は部局規則である。

最高人民法院が2019年11月8日に発行した「全国法院民商事裁判作業会議議事録（法[2019]第254号）」第31条によると、

「規制違反は一般的に契約の有効性に影響を与えない。しかし、規制内容が金融の安全性、市場秩序、国家のマクロ政策など、公序良俗に関わるものである場合、契約は無効とみなされるべきである。人民法院は、規制が公序良俗に関わるかどうかを判断する際に、規制対象を審査した上で、規制の強度、取引の安全性の保護、社会的影響などの側面を慎重に考慮し、判決文書に十分な理由を示すべきである。」

上記の規定によれば、金融の安全性、市場秩序、国家のマクロ政策およびその他の関連する側面に対する違反は、公序良俗に反するものとみなされ、その結果、契約は無効とみなされる可能性があります。文書番号1283によれば、「採掘」活動はエネルギー消費量と排出量が多い活動であり、カーボンピークやカーボンニュートラルの目標などの国家のマクロ経済政策の達成には役立たない[3]。文書番号237によれば、「マイニング」活動は経済・金融秩序を乱し、賭博、違法な資金調達、詐欺、ねずみ講、マネーロンダリングなどの違法・犯罪行為を助長する可能性があり、我が国の金融安全保障や経済市場秩序の秩序ある発展に寄与しない。

このことから、「採掘」行為は公序良俗に反する行為とみなされ、関連する契約が無効と判断される可能性がある。

注目すべきは、Fengfu Jiuxin と Zhongyan Zhichuang 間の採掘契約紛争のケースで、朝陽裁判所が主に次の 2 つの理由で契約を無効と判断したことです。

（１）鉱業活動は大量のエネルギーを消費し、大量の炭素を排出するため、我が国の産業構造の最適化、省エネ、排出削減に寄与せず、我が国のカーボンピークとカーボンニュートラルの達成目標にも寄与しない。これは、「文書番号1283によれば、『採鉱』活動はエネルギー消費量と排出量の多い活動であり、カーボンピークやカーボンニュートラルの目標などの国家のマクロ経済政策の達成には役立たない」という以前の声明と一致しています。

（２）仮想通貨の生産や取引から生じる虚偽資産、事業破綻、投資投機等のリスクは顕著であり、公共の利益を害するものである。これは、「文書番号237によれば、『マイニング』活動は経済・金融秩序を乱し、賭博、違法な資金調達、詐欺、ねずみ講、マネーロンダリングなどの違法・犯罪行為を助長する可能性があり、我が国の金融安全保障と経済市場秩序の秩序ある発展に寄与しない」という以前の声明と一致している。

5. この事件から学ぶ教訓

この事件の裁判長である李曽輝氏はまた、ビットコインはわが国の法定通貨と同じ法的地位を持たず、仮想通貨取引活動には実質的な価値の裏付けがなく、価格操作が極めて容易であり、トークン発行の資金調達と取引には虚偽の資産リスク、事業破綻リスク、投資投機リスクなど、複数のリスクが伴うと述べた。関連する国家管理部門も、仮想通貨への投資や取引によって生じた結果や損失は当事者自身が負担するものであり、国民は意識的にリスク予防意識を高め、仮想通貨取引のリスクに備える必要があることを消費者に呼び戻す通知を何度も発行しています。

この事件はビットコイン採掘契約の無効の最初の事例として、デジタル資産業界の発展の歴史に重大かつ広範囲にわたる影響を及ぼすことになるだろう。私たちに残されたのは、さらに考えることです。

（１）他の地域の裁判官もこの事件の判決論理を参考にするだろうか？

（２）仲裁人は、本件の判決の論理を参照するでしょうか？

（３）Filecoinなどの他の仮想通貨の契約上の有効性はこれによって影響を受けるでしょうか？

（4）この事件の判決が言い渡された後、朝陽裁判所は四川省発展改革委員会に司法提案を送り、事件に関係する鉱業の手がかりについてフィードバックを提供し、関係部門に手がかりを整理するよう提案した。今後、同様の採掘活動がさらに是正されることが予想されます。

（５）鉱業に関するその他の契約の有効性はどのようなものか？

（６）契約が直接鉱業に関するものではなく、鉱業チェーンの特定のリンクに関するものである場合も無効とみなされますか？

注:

[1] 訴訟が提起された時点（2021年1月25日）の1ビットコインの価格（34,335米ドル）に基づくと、支払額は9,550,812.36米ドルとなる。

[2] 「マイニングマシン」とはビットコインを稼ぐために使用されるコンピューターを指します。このタイプのコンピューターには通常、専門的なマイニング チップが搭載されており、大量のグラフィック カードをインストールして動作するため、多くの電力を消費します。

[3] 「2030年までに二酸化炭素排出量をピークアウトするための行動計画」第2の「主要目標」によると、第15次5カ年計画期間中、産業構造改革で大きな進展が遂げられ、クリーン、低炭素、安全かつ効率的なエネルギーシステムが初歩的に確立され、重点分野で低炭素発展モデルが基本的に形成され、主要なエネルギー消費産業のエネルギー効率が国際先進レベルに達し、非化石エネルギー消費の割合がさらに増加し​​、石炭消費が徐々に削減され、グリーンおよび低炭素技術で重要な突破口が開かれ、グリーンライフスタイルが人々の意識的な選択となり、グリーン、低炭素、循環型発展政策システムが基本的に健全になる。 2030年までに非化石エネルギー消費の割合は約25％に達し、GDP単位あたりの二酸化炭素排出量は2005年と比較して65％以上減少し、2030年までのカーボンピーク目標を達成します。