デジタル資産証券取引に関する SEC のノーアクションレターは何を意味するのでしょうか?

この異議なしの書簡は、米国の規制当局がデジタル資産証券取引の監督において行った注目に値するもう一つの試みである。

執筆者: 張蓋娟

先週金曜日、米国証券取引委員会（SEC）は、デジタル資産証券の保管ブローカーに対し、取引処理手順に関してノーアクションレターを発行した。具体的には、SECの取引・市場スタッフは、デジタル資産証券を取引するブローカーは、特定の状況下で運用リスクと決済リスクを軽減し、投資家を保護するために「3段階アプローチ」を実施できると述べた。

異議なし通知書に含まれる具体的な事項とその意味を理解する前に、まず SEC が発行した異議なし通知書が何を意味するのかを見てみましょう。どのような状況でリリースされるのでしょうか?

異議なし通知書とは何ですか?

ノーアクションレター、ノーアクションレターとも呼ばれます。個人または団体が、製品、サービス、または行為が連邦証券法に違反しているかどうか不明な場合は、SEC スタッフにノーアクションレターの発行を要求できます。スタッフは、関連する具体的な事実と状況を分析し、適用される法律と規則​​について話し合った後、ノーアクションレターを発行するかどうかを検討します。スタッフが要求に同意し、ノーアクションレターを発行した場合、SEC が問題の行為に関して強制措置を取らないよう勧告することになります。

SEC がデジタル資産取引に関してノーアクションレターを発行したのはなぜですか?

9月25日、米国SECの取引・市場部門は、この異議なし通知書を発行し、米国金融取引業規制機構（FINRA）のリスク監視および業務規制担当副社長であるクリス・デイリー氏に通知書を送付しました。

異議なし通知書の要点は次のとおりです。

デジタル資産証券を取引するATSを運営するブローカー（以下、デジタル資産証券取引ブローカー）が、少なくとも25万ドルの純資本を維持し、決済取引に責任を負わないという4つの条件の下で、決済リスクを軽減し投資家を保護するための「 3段階アプローチ」を実施する場合、SECスタッフはSECに強制措置を講じるよう勧告しません。これは決済を行わない保管ブローカー・ディーラーにのみ適用されることに注意することが重要です。

注: ATS は、連邦証券法の「取引所」の定義を満たす取引システムを指します。

実際、この異議なしの書簡は、SECとFINRAが2019年7月にデジタル資産証券取引ブローカーの取引処理手順と方法に関する共同スタッフ声明を発表したことに対する回答である。

2019年、市場参加者は、デジタル資産証券の保管と取引が連邦証券法および米国金融取引業規制局の関連規則の対象となるかどうかについて疑問を呈した。これを受けて、米国証券取引委員会の取引・市場部門とFINRAは2019年7月に共同スタッフ声明を発表しました。声明の中でスタッフは、デジタル資産証券市場への参加を希望する団体（企業および個人）は連邦証券法に準拠する必要があり、米国証券取引委員会に登録し、自主規制組織（ほとんどの場合FINRA）の会員になる必要がある場合もあると述べました。当該事業体がブローカー・ディーラーである場合、顧客保護規則として知られる 1934 年証券取引法に基づく保管要件を含む、ブローカー・ディーラーの財務責任規則にも準拠する必要があります。この規則では、投資家を保護するためにブローカーが顧客資産を会社の資産から分離することを義務付けています。

スタッフはまた、証券取引法の規則15c3-3(b)についても議論し、デジタル資産証券に関わるいくつかの非保管活動について説明した。同時に、声明では最終的に、これは SEC や FINRA の規則、規制、ガイダンスではなく、スタッフの見解を代表しているに過ぎないと指摘しました。

SEC は、この非管理型 ATS の取引処理は次の 4 つのプロセスに分かれていると述べています。

1. 買い手と売り手は ATS に注文を送信します。

2. ATS は注文を照合します。

3. ATS は、完了した取引を買い手と売り手に通知します。

4. 買い手と売り手は、二国間で決済するか、それぞれの保管人に自分たちに代わって二国間で取引するよう依頼します。

合同スタッフ声明の発表以来、複数のデジタル資産証券ブローカーが SEC スタッフに連絡し、上記のプロセスにより運用および決済のリスクが増大すると述べています。同社は、取引処理プロセスを3つのステップに簡素化し、運用リスクと決済リスクを軽減したいと考えています。

1. 買い手と売り手はそれぞれの注文を ATS に送信し、注文情報をそれぞれの保管者に提出します。 ATS がカストディアンに一致を通知すると、買い手と売り手はそれぞれのカストディアンに注文の条件に従って取引を決済するよう指示します。

2. ATS は注文を照合します。

3. ATS は、一致した取引情報を買い手と売り手、およびそれぞれの保管人に通知し、保管人は条件付きの指示を実行します。

つまり、「3ステップ方式」では、カストディアンがステップ1で受け取った指示に基づいて、買い手と売り手に代わって決済を行うことになります。ただし、4 段階のプロセスと同様に、ブローカー ディーラーは保証を行わず、取引の決済に責任を負わず、決済が完了するまで買い手または売り手の資産を管理しません。

「3段階アプローチ」の導入を目指すデジタル資産証券ブローカーも、資産管理に関する懸念に対処するための追加指示を提供した。

1. ブローカー・ディーラーは最低25万ドルの純資本を維持する。

2. ブローカーディーラーとその顧客との間の契約には、ブローカーディーラーが取引の決済を保証せず、責任を負わないことが明示的に規定されています。

3. 証券会社は、取引されるデジタル資産証券が有効な登録届出書または登録免除に準拠しているかどうかを評価する手順を確立します。

4. デジタル資産証券の取引が連邦証券法に準拠していることを確認します。

これを踏まえ、SECの取引・市場部門は、上記の状況において、デジタル資産証券を取引するATSのブローカー・ディーラーが「3段階アプローチ」を実施した場合、スタッフは証券取引法第15条(c)(3)項および第15条(c)(3)項に基づく執行措置を講じるようSECに勧告しないと述べた。

それはどういう意味ですか？

この異議なし通知は、本通知で指定された状況下での ATS によるデジタル資産証券の取引にのみ適用され、ブローカーによるデジタル資産証券の保管または管理には関係せず、SEC スタッフの執行措置に関する立場または意見を表すものであり、法的規則ではありませんが、デジタル資産証券取引の利便性と流動性を促進しました。

米国の法律事務所カールトン・フィールズの弁護士ドリュー・ヒンクス氏は、異議なし通知によりデジタル資産証券取引に以下の変化がもたらされると述べた。

• デジタル資産証券の取引が容易になりました。

• ブローカーはデジタル資産証券取引の取り扱いに関するルールを明確にします。

• 管理者の役割はより重要になります。

• ブローカーディーラーは、取引されるデジタル資産証券が有効な登録届出書の対象であるか、または登録免除の対象であるかを評価する必要があります。

• デジタル資産証券の流動性の向上に役立ちます。

一方、米通貨監督庁（OCC）のブライアン・ブルックス局長代理は、この異議なし通知は新興資産分野の投資家を保護するためのものだと述べた。

この異議なしの書簡は、デジタル資産証券取引の監督における米国規制当局による注目に値するもう一つの試みであることがわかる。

現時点では、米国 SEC はデジタル資産の証券属性をまだ決定していません。今年7月、米国商品先物取引委員会（CFTC）のヒース・ターバート委員長は、CFTCはより多くのデジタル資産の先物取引を認めるために、SECがデジタル資産の証券属性を決定するのを待っていると述べた。 「デジタル資産が証券であるかどうかを判断するのはSECの唯一の責任である」と説明した。デジタル資産は、法的な観点から見ると特に厄介な分野です。この分野の可能性を真に実現するには、国際的な協力が必要です。 「

しかし、米SECが今後数年間でデジタル資産関連の規則の導入を加速させると予想される兆候が増えている。 8月、米国上院幹部会議はSEC委員のヘスター・ピアース氏の2期目の就任を承認した。任期は2025年までとなる。2018年に就任したヘスター・ピアース氏は暗号通貨とブロックチェーンに好意的で、ビットコインETFの承認を主張している。今年2月、ヘスター・ピアース氏は、米国証券法に違反しない暗号通貨プロジェクトに3年間の猶予期間を設けることを正式に提案した。 9月初旬、ヘスター・ピアース氏はインタビューで「DeFiはまだ初期段階にあるが、DeFiは『ゲームのルールを変える』という問題を提起しているため、SECの注目を集めている。これは我々の規制方法に挑戦するものとなるだろう」と語った。