鄧建鵬：ビットコイン取引プラットフォームがコンプライアンス遵守プラットフォームに変革する方法

1. 取引プラットフォームを停止する根拠

近年、中国のビットコイン取引市場は非常に活況を呈しており、一時は世界の取引量の70％以上を占めた。しかし、いくつかのマイナス要因に対する懸念から、中国の規制当局は、すべてのビットコイン（およびその他の仮想通貨）取引プラットフォームに対し、2017 年 10 月 31 日までに法定通貨とビットコインおよびその他の仮想通貨の交換を停止するよう要求しました。規制当局は、仮想通貨に関する意図を明確にしており、コールオークション取引は許可されません。それ以来、国内のビットコイン取引プラットフォームの人民元交換のコールオークション取引はすべて完全に停止されました。

これまで、国内のビットコイン取引プラットフォームのビジネスモデルは取引所のビジネスモデルと変わりませんでした。このタイプのビットコイン取引場は社会的かつ公共性が高く、安全な運営を確保するために法律に従った厳格な規制管理が必要です。したがって、一般的な商業機関とは異なり、中国で取引所を設立するには特別な承認とそれに応じた資格の取得が必要です。中国政府がこれまでに発布した「国務院による各種取引所の整理・是正を行い、金融リスクを効果的に防止することに関する決定」（国発[2011]第38号）などの規制規則によれば、取引所は集中入札やマーケットメーカーなどの集中取引方式を採用して取引を行ってはならないと規定されている。 「取引所」という文字を使用する取引場所は、国務院または国務院の財務管理部門の承認を得ない限り、省人民政府に報告して承認を得なければならない。省人民政府が承認する前に、合同会議の意見を聞く必要がある。

また、「国務院弁公庁による各種取引場所の整理と是正に関する実施意見」（国発[2012]第37号）によれば、認可を受けなければ、商業機関は集中的に取引を行うことはできない。いわゆる「集中型取引方式」には​​、コールオークション、連続オークション、電子マッチング、匿名取引、マーケットメーカーなどの取引方式が含まれますが、契約の移転や法律に基づいて行われるオークションは含まれません。省レベルの人民政府（具体的な責任機関は省レベルの財政局）は、取引所の商品構成に関する企画と審査基準を制定し、取引所の設立を慎重に承認するものとする。

さらに、2013年に中国人民銀行などが発行した「ビットコインリスク防止に関する通知」（通称289号文書）とその後の規制当局の規制精神により、中国本土のビットコイン取引プラットフォームはいずれも省レベルの金融当局の承認を得ていない。したがって、前述の関連措置によれば、規制当局がビットコイン取引プラットフォームの対応する事業を停止することは合法です。

2. ピアツーピア取引の合法性

しかし、規制当局の呼びかけは一部の投資家やメディアの間で誤解を招いた。一部の国民は、規制当局が「集中型取引方式」によるビットコイン取引を停止したことは、本来の取引プラットフォームがビットコイン関連のビジネスを行うことを許可していないと見ている。これは明らかに間違っています!

これまで、ビットコイン取引プラットフォームのアカウントには、多額の顧客資金とさまざまな仮想通貨が保管されていました。彼らは、対応する資格なしに、コール入札、継続入札、または電子マッチングモデルを採用しました。取引には金融的な性質があり、一般市民が関与していたが、厳格な規制がなく、大きなリスクがあった。規制当局がこうした事業の停止を求めた主な狙いは、前述の2つのルールに基づき、「集中的な取引方法」を阻止し、金融リスクの拡大を防ぐことだ。ただし、これはすべての種類のビットコイン取引が全面的に停止されることを意味するものではありません。とはいえ、すべての形式のビットコイン取引が禁止されているわけではありません。

そのためには、まずビットコインの法的地位と法的特徴を明確にする必要があります。 2017年民法通則第115条によれば、財産には不動産と動産が含まれます。法律において権利が財産権の対象であると定められている場合には、関係規定に従うものとする。民法通則第127条は、法律にデータおよびネットワーク仮想財産の保護に関する規定がある場合には、その規定が適用される旨を規定しています。ビットコインはインターネット上の仮想財産の一種です。オンライン仮想財産に対する民事法および刑事法の具体的な保護方法については、将来的に立法でさらに詳細化される必要がある。 「ビットコインリスク防止に関するお知らせ」では、ビットコインは個人が合法的に保有できる仮想商品とみなされています。これが現時点での中国におけるビットコインの基本的な特徴です。

「ビットコインリスク防止に関する通知」と「トークン発行と資金調達の整理と是正に関する通知」（通称：第99号文書）によると、一方では、規制当局が技術革新を強く支持し、ブロックチェーン、ビットコイン、ビットコイン取引、ビットコイン集中取引プラットフォームを区別して扱い、ブロックチェーン技術の発展を積極的に推進しています。一方で、集中型取引プラットフォームのリスクも強調されています。

これは、合法的なオンライン仮想商品（財産）として、人々がビットコインを合法的に保有でき、また個人的なニーズに応じて合法的に取引できることを意味します。立法法の関連規定によれば、国有財産以外の財産の収用と徴発、基本的な経済システム、財政、税関、金融、対外貿易の基本システムは、全国人民代表大会とその常務委員会によってのみ制定することができる。現在、全国人民代表大会およびその常務委員会は、ビットコインなどの個人が保有する財産の徴収、徴発、その他の使用についていかなる禁止規定も設けておらず、民間のビットコイン取引を明示的に禁止しているわけではない。集中型の取引方法に加えて、相互合意による個人間の送金など、ビットコインに関連する他の取引方法は禁止されていません。さらに、法律で禁止されていない限り何でも許されるという民事行為の精神に則り、個人間の自発的なビットコイン取引は、他者や社会の正当な権利や利益を侵害しない限り合法です。

3. 取引プラットフォームの変革への道

さらに、このタイプの仮想商品の場合、そのタオバオのような商品取引モデルは、法的性質において、制限された「集中型取引方式」（具体的な形式には、コールオークション、連続オークション、電子マッチング、匿名取引、マーケットメーカーなどが含まれる）とは大きく異なり、現在、法律で明示的に禁止されていません。したがって、元のビットコイン取引プラットフォームを、プライベートなピアツーピアのビットコイン取引を促進する「タオバオスタイルの情報仲介者」に変革することが、コンプライアンス変革の中で取引プラットフォームが生き残るための方法です。

この「淘宝式情報仲介」モデルのビットコイン取引分野における具体的な含意は、ユーザーがビットコイン取引情報サービスプラットフォーム上でビットコインの売買に関する情報を公開することであり、その本質はC2C（取引顧客対取引顧客）取引ビジネスモデルである。モデルの観点から見ると、変革された商業組織は、買い手と売り手の間のビットコインの需要と供給に関する情報をユーザーに提供します。このビジネスモデルでは、ユーザーがビットコインの売買価格を自由に決定し、両者が独立して合意に達して送金することを選択し、情報サービスプラットフォームが取引保証機能の一部を担います。

しかし、金融機関が「集中型取引方法」を回避したからといって、市場リスクや法的リスクが排除されるわけではありません。国家インターネット金融セキュリティ技術専門家委員会が10月27日に発表した「ビットコインOTC取引検出レポート」によると、現在中国本土には以下の3種類のOTC取引がある。1つはオンラインP2P取引で、一般的にLocalBitcoinsやCoinColaなどのOTC取引プラットフォームを通じて行われる。このタイプのプラットフォームは、ビットコインの購入者と販売者が情報を公開する場を提供します。取引は「Taobao」モデルに似ており、公開された情報に基づいて買い手と売り手が1対1の取引を行います。 2 つ目はオンライン B2C 取引で、ユーザー (C エンド) はプラットフォームから直接ビットコインを売買でき、価格はプラットフォームによって指定されます。ユーザーから支払いを受け取った後、プラットフォームは購入者ユーザーに直接ビットコインを支払うか、ビットコインを受け取った後、販売者ユーザーに資金を支払います。プラットフォーム（B 側）の資金またはビットコインは、プラットフォームが所有しているか、協力的な商人から提供されています。 3 つ目はオフライン取引です。これは、買い手と売り手が、QQ グループ、WeChat グループ、Telegram グループ、Slack グループなどのオンライン チャット ツール、または対面による純粋なオフラインの方法を通じて、オンラインまたはオフラインで取引を行うものです。

第一のタイプの取引については、LocalBitcoinsなどのTaobaoスタイルの情報仲介プラットフォームのサーバーは主に海外にあり、コアビジネスチームも通常は海外にあります。中国人顧客に情報サービスを提供する際、中国当局がプラットフォームに本人確認などを要求するなど、効果的な監督を行うことは難しい。3つ目の取引方法については、このオフラインのプライベートグループオーナー保証の取引モデルは、KYC（顧客識別）の実施に不利であり、グループオーナーがお金（コイン）を持ち逃げするなどの詐欺のリスクを秘めている。KYCやマネーロンダリング防止などのコンプライアンス要件の実施のハードルは高く、一定の実力と開発基準を備えたプラットフォームでしか完了できない。グループ取引を設定する民間の取引グループには、上記の要件を満たす意欲も能力もありません。

以前の取引モデルと比較すると、中国本土の元々のビットコイン取引プラットフォームは「淘宝式情報仲介」モデルに転換し、「価値移転仲介」から「情報発信仲介」への転換を実現していることがわかります。取引プラットフォームがピアツーピア取引の情報サービスに転換したい場合、既存の国内法や政策を遵守し、規制コストを削減する必要があります。したがって、ビットコイン取引情報サービスプラットフォームは、対応する取引情報について規制当局と積極的に連絡を取り、アカウント所有者の審査の強化、トレーダーの資金源の合法性の把握、ユーザーに詳細な身分証明書の提供を求めるなど、KYCおよびその他の関連規制を厳格に実施する必要があります。

4. イノベーションの促進とリスク管理のバランス

ビットコインのような新しいものについては、規制当局はリスクを管理しながらイノベーションを奨励する姿勢を維持すべきだと私は考えています。新しいものの見通しや将来性について、効果的かつ綿密な調査・分析を行う前に、それを一般化して抹殺するという固有の慣行を防ぎ、新しいものが金融分野にシステムリスクを引き起こすのを防がなければなりません。

2017年9月15日、中国の規制当局がビットコイン取引プラットフォームの停止を求めた日に、日本は10以上の仮想通貨取引所に正式なライセンスを発行した。中国のビットコイン取引プラットフォームが2017年10月31日にビットコインから法定通貨への交換業務を正式に停止した後、米国の老舗シカゴ商品取引所は2017年末にビットコイン先物取引を開始する予定だ。ビットコインが徐々に伝統的な商品取引所に参入するにつれ、世界中のいくつかの伝統的な金融機関も市場に参入し始めている。一部の金融界の重鎮はビットコインを時代遅れの金融理論と実践に基づく「チューリップバブル」だと非難しているが、国際通貨基金（IMF）の専務理事クリスティーヌ・ラガルド氏など他の権威ある人物は、仮想通貨の受け入れを拒否するのは賢明ではないかもしれないと示唆している。中央銀行の意思決定者は、金融政策を効果的に運用する一方で、新たなアイデアや要求に対してオープンであるべきである。したがって、ビットコインに関する主流の国際的動向から判断すると、中国の規制当局によるビットコイン禁止に対するほぼ画一的なアプローチは法的には正当化されるものの、イノベーションの促進につながるのでしょうか?それはまだ疑問です。

ビットコインの社会における巨大な投資需要や決済の利便性などのプラスの価値に基づき、一部の先進国の取引機関や規制当局は、主に、監督と規制を通じて合法的な取引モデルの下でビットコインを規制し、関連するリスクを制御可能な範囲内に抑えることを検討しています。リスクに対する過度の懸念から、中国の規制当局はビットコインのマイナス要因にさらに注意を払い、ビットコインを非金融化する方法を検討しています。彼らは、当初はビットコインを「仮想商品」として分類し、最終的にはすべての取引プラットフォームの運営を直接停止するなど、ビットコインの金融特性を弱めようとしています。しかし現実には、ビットコインの金融特性は近年大幅に強化されています。一方、近年本格化しているICOでは、ビットコインなど主流の仮想通貨を資金調達の対象としています。ビットコインは、ブロックチェーン起業プロジェクトの立ち上げ、研究開発、促進のための主な資金源、つまり「社会的資本」となっています。一部の地域では、ビットコインは本質的にお金の代わりとなっています。一方、日本などの一部の先進国では、法律によって決済手段として正式に認められています。したがって、主要な傾向と国際的な経験に基づいて、中国の規制当局がビットコインの準金融的属性を認識し、金融分野におけるビットコインの監督と立法を強化し、取引モデルの古いルールを打破することは、中国の規制当局にとってもう一つの健全なアプローチとなるかもしれない。