シャオ・サ：「NFT関連の金融リスク防止に関する取り組み」とはどういう意味ですか？

2022年4月13日、中国インターネット金融協会、中国銀行協会、中国証券協会は、「NFT関連の金融リスク防止に関するイニシアチブ」（以下、「イニシアチブ」という）を発行しました。かつては、大企業、開業医、バイヤーなどが電話をかけ、問い合わせのメッセージを残していました。一般的な懸念事項に関して、サ姉妹は次のように見解を述べました。

NFT = or≠デジタルコレクション

この取り組みではNFTという言葉が使われました。それが発行されると、一部の実践者は「私たちはNFTではなく、デジタルコレクションとデジタルアート作品です」というメッセージを残しました。

耳を塞いでベルを盗むというこのやり方では、問題の解決にはならないだろう。文化・創造産業の促進における NFT の役割は、社会のあらゆる分野にとって明らかです。芸術作品や芸術的創作物のデジタル化は、一般的な傾向であると同時に、文化的自信の表れでもあります。しかし、NFTの販売プロセスにおいては、特に二次市場の開放により金融化の傾向が見られ、消費者の投機心理がさらに刺激されています。なお、この取り組みは文化団体ではなく、金融分野の自主規制団体によって提案されたものであることに注意してください。これは、デジタルコレクションの金融化の問題が強調され、規制当局によって注目されていることを示しています。

基礎となる商品/デジタル作品は金融資産から切り離されており、金融商品を偽装した形で発行または取引することはできません。

正直に言うと、今週、ある実践者が不動産とNFTを組み合わせて金融商品を発行できるかどうかを尋ねましたが、Sa姉妹は拒否しました。広く解釈すれば、「NFTの原資産には証券、保険、クレジット、貴金属などの金融資産は含まれず、金融商品は偽装された形で発行・取引される」ことになる。 「等」ここでは、証券、保険、信用、貴金属と同じ性質および同様の波及効果を持つ「均質的な方法で解釈」される必要があります。サ姉妹は、不動産は解釈されるべきであると信じており、同様の考えを持つ友人たちに、法律を自分で試さないようにアドバイスしています。

では、すでに金融資産を NFT にリンクさせて販売した場合の法的影響は何でしょうか?重いものをハイライトして軽いものを説明すると、最も大きな赤い線は刑法第174条の無許可金融機関設立罪と、第179条の無許可株式、会社または社債発行罪です。

二次市場はまだ開かれるのでしょうか?

二次市場の開設が NFT の価格発見（中立的な用語）に役立つことは間違いありません。つまり、流通市場を開設する上で大きな法的問題は存在しないということです。重要なのは、このビジネスはライセンスビジネスであり、委託プラットフォーム、発行プラットフォーム、または SPV 会社が実行できるものではないということです。

サ姉の実際の事件処理経験から判断すると、文書番号37と文書番号38は依然として流通市場における法的根拠となっています。各省が保有する各種取引所の中には、刑法第225条に規定する違法営業罪を完全に阻止できるライセンスは基本的に存在しない。がっかりしないでください。取引所は、文書で許可されている範囲内で、いくつかの NFT コレクションをリストアップしようと試みることができます。

長期的な視点から見ると、市場の需要があれば、制度的な供給も必ずあるはずです。北京、上海、深センにはそれぞれ限定された範囲内で認可された取引所やサンドボックスがあり、金融​​消費者に別のターゲットオプションを提供できる可能性がある。それは不明であり、時間がかかるでしょう。

マネーロンダリング防止義務の追加

国内の NFT 発行および取引プラットフォームは一般的にコンプライアンスが高く、ビットコイン、イーサリアム、USDT、またはプラットフォーム コインを受け入れる非国際バージョンを見つけることはまれです。ただし、一部のプラットフォームには国際版があり、仮想通貨を課金する現象は一般的です。中国では違法だが海外では合法な事業を中国人が行えば、その管轄権は最終的に中国国内に帰属することになる。自分の利益のためにあまり賢くなりすぎないでください。

実名認証に関しては、ほとんどのプラットフォームではまだ可能ですが、マネーロンダリング対策に対する意識が全体的に欠如しています。実際、国家標準であれ国際標準であれ、コンプライアンス システムに「取引相手」を含めることが求められています。プラットフォームではマネーロンダリング防止サービスを購入することをお勧めします。最も厳しいのは金融業界のマネーロンダリング対策システムであり、実施にあたっての参考にすることができる。

同時に、NFT プラットフォームには未成年の購入者が多数いることがわかりました。民法第19条および関連政策に従い、未成年者の認知レベルに適合しない購買行動を事前に予測して対処するための行動習慣ポートレートに基づくアルゴリズムを再設計し、若者が依存症になり、家族に大きな経済的負担を引き起こすことを防ぎます。

支払いを除き、NFTへの投資に対する資金援助は提供されていない

一部の決済会社は、この取り組みによって規制されるのではないかと非常に懸念している。既存の規約から判断すると、「NFT 投資に対する資金援助は提供されない」とのこと。ここでの資金調達は、支払いチャネルではなく「レバレッジ」を指します。

しかし、最近の詐欺犯罪幇助行為や「技術的中立性」の考え方の崩壊を踏まえると、決済チャネルは自社の加盟店についてある程度の知識を持っている必要があり、顧客の資金源について知らなかったと主張することはできない。適切な KYC は決済会社の基本的な義務であり、特に仮想資産に関連する新規ビジネスについてはより慎重になる必要があります。

一つの作品が多数のNFを発行するのは偽装ICOでしょうか？

この取り組みで最も注目すべき点は、「所有権の分割や一括作成によってNFTの非均質性が弱められることはなく、また、偽装した形でトークン発行資金調達（ICO）が行われてはならない」と明確に規定されている点だ。これは、NFT の大規模な発行にはより高い法的リスクが伴うことを意味しているようです。しかし実際には、この取り組みの焦点は「偽装した形でトークンの発行と資金調達を行うこと」にあります。つまり、このポリシーは、偽装資金調達のためにトークンを発行する行為に抵抗するものであり、「所有権を分割したり、バッチで作成したりすることで、NFT の非均質な特性を弱める」という記述は、トークン発行および資金調達 (ICO) の典型的なモデルの一例にすぎません。つまり、所有権を分割したり、一括作成したりすることでNFTの非均質性を弱めるというのがNFTをトークン発行・資金調達（ICO）に利用する典型的な行為だが、このモデルに則った行為はすべてトークン発行・資金調達であるとは言えない。

では、ICO（イニシャル・コイン・オファリング）とはどのように理解すればよいのでしょうか?中国人民銀行と他の7つの部門が共同で発表した「トークン発行と資金調達のリスク防止に関するお知らせ」は、トークン発行と資金調達は本質的に違法な公的資金調達行為であると明確に指摘した。資金調達の過程では、資金調達対象者は資金を提供する際に「投資して将来のある時点でのリターンを待つ」という意図を持たなければなりません。したがって、このイニシアチブの条項は、所有権、財産権、債務権について堂々巡りするのではなく、「徹底的」かつ実質的な方法で理解されるべきである。

実は、これは規制当局のICOに対するこれまでの姿勢とも一致しており、ビットコインが流行していたころにはビットコイン投機のリスクを警告し、仮想通貨が流行していたころには仮想通貨関連の金融リスクを警告していた。現在、メタバースやNFTの概念が再び人気を集めており、関連する違法な要素がメタバースやNFTを利用して偽装した形でICOを行っています。もちろん、規制当局はこれに抵抗します。

したがって、このイニシアチブが所有権の分割やバッチ作成などの方法に言及しているのは、そのような方法によって NFT の非均質性がある程度弱まり、犯罪者が ICO に利用できる可能性があるためです。したがって、関係企業がNFTプラットフォームを合法かつ規制に従って運営し、偽装したICO活動を行わない限り、そのような法的リスクは発生しないことになります。しかし、解釈の権利は規制当局にあることが多いことに留意すべきである。たとえ企業が自社の行為がICOに該当しないと信じていたとしても、誤った判断をされる可能性は残ります。したがって、企業は、関連する法的リスクの発生を防ぐために、NFT の非均質な特性を強化するための適切な措置を講じることが最善です。

同時に、「偽装」がいかなる行為も許容されることを意味すると機械的に理解することはできず、通常の販売およびプロモーション活動を偽装コイン発行と見なすことは賢明ではありません。 「偽装」という言葉を理解するには、文化産業のデジタル発展を阻害するのではなく、財務リスクをブロックするというこの取り組み自体の目的に立ち返る必要があります。

最後に

「NFT関連の金融リスクに関する取り組み」は、デジタルコレクタブルの金融化を防ぎ、デジタルコレクタブル業界自体の文化的価値を十分に発揮させる上で大きな意義を持っています。このイニシアチブの本質を理解するには、私たちが警戒しているのはデジタルコレクションそのものではなく、デジタルコレクションの金融化であるということを理解する必要があります。 NFTの金融化は特に海外市場で盛んです。海外のデジタルコレクションは主にパブリックチェーン上で発行されており、自由に譲渡・転売することができます。これは、海外におけるデジタルコレクションの金融化に障害がないことを意味します。デジタルコレクション自体の文化的、芸術的価値も金融化の波の中で失われています。 「反対売買」など、取引秩序を乱す行為も一般的です。こうした混乱自体が、システム的な金融リスクの可能性をはらんでいる。 「イニシアチブ」の発表前に、中国のすべての主流デジタルコレクションプラットフォームは、デジタルコレクションプラットフォームの全プロセスとフルチェーンコンテンツレビューを通じて実名検証を確保するための業界の自主規律文書を発行しました。

しかし、依然として「文化的知的財産の促進」の名の下にデジタルコレクションを「金融化」する準備ができているプラ​​ットフォームもいくつか存在します。このような行為は喉の渇きを癒すために毒を飲むのと同じであり、業界の発展の道を断ち切るものである。 「イニシアチブ」の発表は、デジタルコレクタブル市場の金融化を防ぎ、業界の健全な発展を促進するための強力なツールです。 「イニシアチブ」の6つの行動規範は、基本的に中国におけるデジタルコレクションの金融化の可能性を断ち切るものである。これは、デジタルコレクションの文化的、芸術的価値を活用する上で非常に良いニュースです。

同時に、デジタルコレクションの文化的、芸術的価値を活用することに特化した既存のプラットフォームについて、過度に心配する必要はありません。関係企業がデジタルコレクションプラットフォームを合法的に、かつ規制に従って運営し、ICO活動を偽装して実施したり行わない限り、関連する法的リスクは発生しません。デジタルコレクタブル業界自体は大きな発展の見込みがありますが、デジタルコレクタブルの特性上、金融化のリスクがあることは否定できません。 「イニシアチブ」の発表は「タイムリーな是正」のための完璧な救済策であり、国内のデジタルコレクション市場が健全で前向きな文化産業の道を歩み始めるのに役立つだろう。