ビットコインから見る米国のデジタル通貨の法的規制

概要: 2016 年 1 月 20 日、中国人民銀行のデジタル通貨セミナーでは、中央銀行が独自のデジタル通貨を導入するという前向きなシグナルが発表されました。一つの石が千の波紋を呼び、デジタル通貨とブロックチェーン技術に関する議論がメディアの一面を飾った。しかし、一般の人々にとって、デジタル通貨の概念はまだ漠然としているかもしれません。ビットコインは、ほとんどの人にとってデジタル通貨に関する最も古い知識かもしれません。

ビットコインは「分散化」と「匿名性」という特徴を持っているが、これは「中央銀行の通貨供給と通貨循環に対する管理を強化する」ためにデジタル通貨を導入するという中央銀行の計画と矛盾しているように思われる。では、デジタル通貨の法的規制にはどのような枠組みを用いるべきであり、どのような技術的変化や進歩が必要なのでしょうか? 「デジタル通貨の法的規制について話そう」では、デジタル通貨の発展の歴史を振り返り、デジタル通貨の概念を明確にし、デジタル通貨規制に関する海外の法的議論と実践から学び、中国版デジタル通貨の将来を探ります。

米国は現在、ビットコインを商品として扱い、CFTCによって規制しています。しかし、ビットコインの開発においては、関与する規制機関ははるかに複雑です。 「ビットコインの観点から見た米国のデジタル通貨の法的規制」という記事の著者は、B.B.B.のパートナー兼上級弁護士であるジェームズ・ガットとエレサ・S・ブローカーです。それぞれLLPです。この記事では、ビットコインのさまざまな分類と、米国の既存の法的枠組みに基づいて適用されるさまざまな規制措置について概説します。規制当局の観点から見ると、銀行規制当局、米国証券取引委員会（SEC）、米国商品先物取引委員会（CFTC）、米国国税庁（IRS）は、ビットコインに対してそれぞれ異なる認識と規制措置を持っています。規制当局の観点から見ると、連邦法と州法ではビットコインに対する姿勢や取り扱いにも明らかな違いがあります。

I. 各種規制当局による措置

（１）銀行 ビットコインは「交換可能な仮想通貨」であり、「資金移動業」は銀行担保法で規制されており、マネーロンダリングの問題が懸念されている。

銀行セキュリティ法は、金融機関に対して厳格な顧客本人確認、取引記録と報告、その他のマネーロンダリング防止要件を定めています。銀行証券法における金融機関の定義には、「現金、資金、または現金に代わるその他の価値のあるものを受け取り、何らかの手段でそれらを別の人または場所に送金する業務」である「送金サービス」が含まれます。ビットコインは現金価値の代替として使用できます。ある人がビットコインを受け取ってその価値を別の人または別の地域に送金する場合、一般的にその人は銀行証券法に基づく「現金送金業」の定義を満たすはずです。

金融犯罪取締ネットワーク (FinCEN) は、銀行セキュリティ法の執行機関です。 2013年3月18日に仮想通貨に関するガイダンス（VCガイダンス）を発行しました。この意見書では、仮想通貨を「特定の状況下ではお金として機能する交換手段であるが、現時点では法定通貨としての地位を有していないもの」と定義している。 「意見書」では、ビットコインは「交換可能な仮想通貨」、つまり現実の通貨と同等の価値または交換可能な価値を持つ仮想通貨であると具体的に指摘しています。 BSA が仮想通貨に適用されるかどうかは、それが交換可能な仮想通貨であるかどうかによって決まります。 FinCEN は、ビットコイン取引における 3 種類の人々を定義しています。1. ユーザーは、ビットコインを使用して自分自身の消費のために商品やサービスを購入する人々です。 2. トレーダーとは、ビットコインを実際の通貨、資金、またはその他の仮想通貨と交換することに関与する人々（機関）です。 3. マネージャーとは、ビットコインの発行または回収に参加する人々（つまり「マイナー」）です。 FinCENは、両替業者や兌換通貨の管理者は現金送金サービスを提供しているのと同等であり、したがって銀行証券法の管轄権の対象となるが、利用者は対象とならないと指摘した。 FinCEN の 3 つの行政裁定では、特定の仮想通貨マイナー、特定のソフトウェア サービス プロバイダーと投資家、およびマイニング用のシステム サービスを提供するリース業者をマネー サービス ビジネス (MSB) ではないと定義し、銀行セキュリティ法の対象としないこととしています。一般的に、ビットコインのユーザーまたはその他の関連サービスプロバイダーが MSB であるかどうかは、ビットコインの目的によって決まります。ビットコインが個人使用のために保有されていない場合は、MSB と見なされ、銀行証券法の要件を満たす必要があります。

1986 年の連邦マネーロンダリング規制法のセクション 1956 と 1957 は、最も基本的なマネーロンダリング防止規制です。従来のマネーロンダリング手法には、配置、階層化、統合の 3 つのステップが含まれます。第 1956 条は、不正資金の収益を隠蔽または偽装するのに役立つ金融取引に関与することを参加者が故意に行うことを禁止しています。 「知識」には、意図的な無関心や故意の盲目も含まれます。第 1957 条では、10,000 ドルを超える違法資金の支払い、受け取り、または支出を故意に助長する第三者に対しても法的制裁を課しています。

（２）SEC - 「鉱業」契約は「投資契約」である

証券取引委員会（SEC）はビットコイン投資家に対してリスク警告を発しました。1) このような投資は証券投資者保護公社および連邦預金保険公社によって保証されません。 2) こうした投資は、高いボラティリティの歴史を持っています。 3) 特定の地方政府または国家政府がビットコインの取引を禁止する場合があります。 3) 詐欺、技術的障害、ハッカー、マルウェアなどによりビットコインが盗まれたり、ビットコイン取引所が閉鎖されたりする可能性があります。 4) ビットコインには確立された信用記録メカニズムがありません。

SEC はビットコインの明確な定義を与えていませんが、特定の状況に基づいてビットコイン取引が SEC によって定義された投資活動の範囲内に該当するかどうかを判断します。シェーバーズ氏の場合、投資家たちはビットコインの「採掘」から得られる利益を分配することを期待して「マイニングプール」に資金を投資した。しかしSECは、シェーバーズ氏が「マイニングプール」と称していたものが実際には虚偽の広告であったため、シェーバーズ氏が実際にポンジースキームを作成したと判断した。裁判所は、シェーバーズ氏の会社「ビットコイン・セービングス・アンド・トラスト」の投資商品が投資契約の定義を満たしており、ビットコインは証券であるとの判決を下した。 1993 年の米国証券法は、投資契約の 3 つの基本的な特徴を定義しています。1 つ目は金銭の投資であり、ビットコインを購入するにはお金が必要です。 2 つ目は、コンピューターの計算能力を使用して継続的にマイニングを行うビットコインマイナーと、ビットコインの取引記録を継続的に認証および更新するメンテナーを含む共通企業の存在です。彼らが形成するネットワークは、ビットコインの価値が上がることを期待するという共通の目標を持っているため、コミュニティとして見ることができます。 3つ目は、投資家自身の努力に頼るのではなく、このコミュニティから利益を得ることへの希望です。ほとんどのビットコイン保有者にとって、ビットコインを保有する目的は、ビットコインの価値上昇によってもたらされる利益を得ることを期待することです。したがって、投資契約は、SEC 規制の下でビットコインを分類するための最良の概念です。

（３）IRS - 「財産」として課税され、高い変動性は「課税基盤」の問題を引き起こす

内国歳入庁（IRS）は、ビットコインやその他の交換可能な通貨に適用されるガイダンスを発行し、仮想通貨を連邦税の対象となる資産の一種として扱っています。ビットコインには、その使用目的に応じて異なる税金が適用されます。仮想通貨を使用して従業員に支払われる報酬は従業員に対して課税対象となり、雇用主は報告する必要があり、連邦所得税の源泉徴収と給与税の対象となります。仮想通貨を使用して独立請負業者やその他のサービス提供者に支払われる支払いは課税対象となり、自営業税の規定が適用されます。仮想通貨の取引または販売による利益または損失の性質は、仮想通貨が納税者の手元にある「資本資産」であるかどうかによって異なります。商品やサービスの販売によるビットコイン収入は、徴収日のビットコインの公正な市場価格（米ドル）に基づいて課税されます。資産の公正市場価値が納税者の仮想通貨の調整基準額（仮想通貨を取得した価格）と異なる場合、それは納税者にとって課税対象となる利益または損失となります。しかし問題は、どの期間の取得コストをビットコインの支払いに使用するかをどのように決定するかということです。

（4）CFTC

商品先物取引委員会 (CFTC) には現在 (本稿の公開時点では) 対応するガイダンスがありません。 CFTC の主な任務と機能は、米国の商品先物、オプション、金融先物およびオプション市場を規制し、商品および金融先物およびオプションに関連する詐欺、市場操作、不公正な操作から市場参加者と一般大衆を保護し、先物およびオプション市場の開放性、競争力、財務の信頼性を確保することです。 2014年9月、TeraExchangeはCFTCの承認を得てビットコイン上に構築されたスワップサービスを開始したと報じられている。このスワップは、ビットコインのドル価値を固定し、価格変動に対する保険を提供することで、ビットコイン保有者を保護するように設計されています。現在、金やその他の商品をベースにした仮想通貨の発行を検討している企業は数多くあります。 CFTC はこれらの活動を厳重に監視し、監督します。

2. 各州の違い

米国のさまざまな州の法律では、金銭サービス法の解釈に大きな自主性が認められており、その中心となるのは、お金と金銭的価値をどのように定義するかということです。

カリフォルニア州の通貨の定義は主権通貨に限定されていますが、金銭的価値の定義は仮想通貨にまで及ぶ可能性があります。テキサス州は、特定の仮想通貨取引所は資金サービス法の適用を受けると規定しており、その中で仮想通貨と国家通貨の両替取引を提供する第三者は、一般的に法的監督の対象となります。カンザス州は、ブラック法律辞典に基づいて仮想通貨を通貨でも金銭的価値でもないと定義しており、したがって、主権通貨が関与しない限り、仮想通貨取引はカンザス州の法律の対象にはなりません。アイダホ州は通貨の定義に基づいて仮想通貨を支払いツールと定義しており、そのためビットコインの発行、販売、変換には資金移動業者のライセンスが必要です。ニューヨーク州は、既存の法的枠組みを仮想通貨に単純に適用するだけでは不十分であると考えています。 2014年7月17日には、仮想通貨関連サービスに従事する個人や企業が正式なライセンスを取得し、関連規制を遵守することをかなり広範囲に要求するBitLicense規制案を発表しました。

3. ビットコイン拡張サービス

この記事では、最先端のビットコインサービスもいくつか紹介しています。 1つは、CFTCによって規制される金やその他の商品に基づいたデジタル通貨です。 1 つは Casascius Coin などのビットコインの物理通貨ですが、このタイプの物理通貨は米国印紙支払い法に違反する可能性があります。もう1つは、所有権登録システムで使用されるビットコインプロトコルに基づくDNS（ドメインネームシステム）です。最後は、ビットコイン プロトコルを利用するスマート コントラクトとサードパーティの保管システム (スマート コントラクトとエスクロー) です。しかし、スマートコントラクトの形成と実行には、法律のさらなる改善が必要です。