DAOをめぐる法的問題の解明

DAO プロジェクトをめぐる白熱した議論は、私たちに 2 つの良い教訓を与えてくれました。1. 法律は暗号通貨業界の時代の変化に追いつく必要がある。 2. すべての問題を解決するために法制度だけに頼ることはできない。

DAO の ETH 資金が枯渇したとき、法的問題が発生しました。たとえば、これは盗難ですか?これはDAOの契約に違反しますか?イーサリアムブロックチェーンのフォークはデフォルトを構成するでしょうか?攻撃者は契約違反でイーサリアム開発者を訴えるでしょうか? SEC のような規制当局は何ができるでしょうか?

これらすべては、根本的な疑問に行き着きます。法律は、DAO のような問題を防止または解決するのに役立つのでしょうか?もちろん、法律は場所によって異なります。しかし、どんなに異なる法制度であっても、関連する問題を解決するのに役立つ共通の概念が法律には常にたくさん存在します。

DAOは企業ですか?

現代の法制度は、あらゆる種類の組織、団体、人々がビジネスに従事できるように設計されています。ほとんどの法制度では、組織内の特定の個人に、法的契約を締結する権限や訴訟を起こす権限、訴えられる権限など、具体的な法的権限が与えられています。

しかし、組織は自動的にこれらの権限を獲得するわけではありません。一般的に、組織は会社を設立することによって形成されなければなりません。会社を設立するには、一連の法的文書と関係政府機関への登録が必要です。最も重要なことは、会社を設立するためには実在の自然人と契約を締結する必要があるということです。

DAO には会社設立プロセスがありませんでした。株主が会社設立に同意しないからです。実際、彼らが認めていないことはたくさんあるので、以下でそれらについて議論してみましょう。

DAO は企業ではありません。会社が存在しないことは分散型組織の主な特徴の 1 つであるため、機能的には会社法に依存しません。

それで、The DAO はパートナーシップだったのですか?

多くの法制度では、法人に属していない人でもパートナーとして事業を行うことができます。パートナーシップは通常、登録や法的文書を必要としないため、法人よりも設立が容易です。ビジネスを運営するには、人々が集まることが必要です。

DAO プロジェクトの解釈条項には次のように明記されています。

「DAO トークンは、いかなる管轄区域においても、公開または非公開を問わず、株式、株、またはその他の団体を代表または構成するものではありません。」

最も基本的なレベルでは、2 人のトークン保有者が、スマート コントラクト コードが実行されることを期待して、Ethereum ブロックチェーン上の同じスマート コントラクト アドレスに ETH を送信します (またはトークンが作成された後に購入します)。このコードは、トークン保有者に期待される実際の利益を与えません。

トークン保有者は、他の人をトークン保有者になるように組織化することはできません。一般的に言えば、パートナーシップにおいては、既存のパートナーが新しいパートナーを加入させるかどうかを決定できます。概念的には、世界中の人々と一緒にビジネスを運営できるとは想像しがたいことでした。取引所で注文を実行する取引アルゴリズムほど速くビジネスに参入したり撤退したりする人を私は見たことがありません。

パートナーシップは行動によって暗示されることもありますが、この場合はそうではありません。 DAOには運営事業がないからです。 DAO は、ビジネスを運営できないことが原因である可能性があります (少なくとも、支援するスタッフがいないためではありません)。 DAO が事業を開始したとしても、トークン保有者はその事業の所有権による利益を享受できない可能性があります。

DAO は法人ではありません。分散型組織を「規制」するためには、何らかの形の法人が必要であるという意見が出始めています。しかし、この見解は、既存の会社法の下で一部の企業で認められている分散型組織の発展を制限することになるという事実を無視しています。分散化され、より効率的で透明性の高いタイプの企業を開発することが目標である場合、代替の形態を使用するのではなく、法律を根本的に変更する必要があります。

DAO は法的な契約ですか?

スマート コントラクトはもともと、一部の法的契約の機能を置き換えたり、補完したりするために考案されました。スマートコントラクトは本質的に法的契約ですか?答えはノーです。実際、コード置換法の概念は以前から存在しており、スマートコントラクトの主な特徴はコードの認識可能性であり、法的管理ではありません。

契約とは、単に法的拘束力のある合意です。契約が有効となるためには、少なくとも 2 つの法人が契約条件に同意し、その間で価値の移転が行われなければなりません。

ETH を DAO に送信した人々は、一連の条件に準拠したトークンを作成していましたが、それは有効な法的契約を作成できることを意味するものではありませんでした。契約に 2 つ以上の法人が関与しているかどうかが重要な問題です。ご存知のとおり、DAO は法人ではありません。また、各トークン保有者が ETH を DAO に送信する行為は、他のトークン保有者に依存しておらず、トークン保有者間で合意がなかったこともわかっています。最終結果は、トークン保有者とDAOコードの作成者の間で合意が得られなかったというものでした。 slock.it プロジェクト (具体的には、標準的なサービス契約条件で見られる「当社」、「私たち」、または「slock.it」という用語を使用します)。

DAO には法的契約は含まれません。トークン保有者は、DAO コードに基づいて、ETH を DAO に送信する際の自身のアクションについて期待を抱いていました。しかし、DAO はあらゆる状況に適応できる法人ではないため、これは法的な契約ではありません。 DAO は、Ethereum ブロックチェーンのアセンブリ コードであり、それ以上でもそれ以下でもありません。

では、The DAO の作成者が攻撃者に対して措置を講じた場合、攻撃者は契約違反で訴訟を起こすことができるのでしょうか?

答えはノーです。今週初め、攻撃者はThe DAOコード作成者、Slock.it、イーサリアム開発チームに対して法的措置を取ると述べた公開書簡を発表した。ご存知のとおり、DAO と他のトークン保有者 (攻撃者を含む) の間には契約はありませんでした。契約がなければ契約違反もありません。

では、イーサリアムの開発者やスタッフはどうでしょうか?攻撃者や他の人たちが彼らを訴えるでしょうか?

いいえ。Ethereum のプレセール中に利用規約を定めた契約はありましたが、それらの規約は Ethereum プロトコルとネットワーク機能には適用されませんでした。 ETH プレセールの条件では、ETH 保有者が誰であるかを示す条項はなく、イーサリアム プロトコルまたはネットワークの変更について誰も訴訟を起こすことができませんでした。

Ethereum と Bitcoin (およびその他の分散型オープンブロックチェーン) は、動作するためにいかなる法的契約にも依存しません。分散型でオープンなブロックチェーンの最も重要な機能は信頼のコンセンサスから生まれますが、これは法制度に基づく信頼システムとは大きく異なります。

法制度は、当事者間の紛争を解決する能力を持っているため、当事者同士の交流を可能にします。あなたが法的な契約に違反した場合、私はあなたを訴えて、合意の履行を強制するか、損害賠償を支払うよう要求することができます。

一方、ブロックチェーン取引は法的強制を必要とせず、ブロックチェーンが事実の記述を提供するため有効です。ブロックチェーン自体は、それをサポートする法的システムを必要としません。

とはいえ、現段階では、パブリック ブロックチェーン (法的構造なし) でサポートできるトランザクションはまだ限られています。価値の送受信はうまく機能しますが、DAO のような分散型組織を作成するのははるかに困難です。

当事者間に法的契約はなく、義務もないため、公開されているオープンブロックチェーンの開発者や従業員がプロトコルの変更を理由に訴えられる可能性は低いです。たとえ悪意を持って行動したとしても（51% 攻撃を開始するなど）、刑事訴訟や民事訴訟を起こす上で大きな障害に直面することになります。以下に示すように、DAO 攻撃者に対する刑事訴訟や民事訴訟にも同じ状況が当てはまります。

これは犯罪ですか？トークン保有者は攻撃者に対して民事訴訟を起こすことができますか?

ここには、攻撃者に対して刑事および民事訴訟を起こすのに役立つ可能性のある良い事例があります。

刑事訴訟や民事訴訟を起こす上での中心的なハードルは、「攻撃者が盗んだ ETH を実際に所有しているのは誰か」ということです。資金がどのように機能したか考えてみましょう。トークン保有者は、DAO に送信した ETH の所有権を失いました (ETH を DAO トークンに交換したため)。トランザクションが確認されると、ETH は DAO 契約内に存在し、誰も所有したり制御したりすることはできません。

他にも質問があります。 ETH は誰かの同意を得て盗まれたのでしょうか、それとも同意なしに盗まれたのでしょうか?実行コードがそれを前提としているため、攻撃者は ETH の再帰が許可されていると信じるかもしれません。この議論は、特に DAO が認められた法人ではなかったことを考えると、維持するのが困難ですが、考えられないことではありません。

このような問題に対処する特定の刑法が存在します。たとえば、米国のコンピュータ詐欺および悪用防止法 (CFAA) は、他人のコンピュータへの不正アクセスの問題に対処しています。 CFAA は、オープンなパブリックブロックチェーンは他人のコンピュータへの不正アクセスを提供できないと広く解釈しており、これが最も合理的な見解です。注: CFAA をオープンなパブリック ブロックチェーン トランザクションに適用するのは、いくつかの理由からおそらく悪い考えです。

たとえ攻撃者が特定できたとしても、不法行為法に基づく民事訴訟は大きな困難を伴うだろう。ご存知のとおり、DAO は法人ではなく、誰も訴えることはできません。また、ETHの所有権を持たないトークン保有者が起こした訴訟を裁判所がどのように扱うかも不明だ。

裁判所は、攻撃者が不法行為法に基づいて責任を負うと判断できる可能性があります。あるいは、不正利得は他の法的原則の下では違法であると判断することも可能だが、そのためには既存の法的原則を拡大する必要がある。

ご存知のとおり、法整備は遅れています。現在、攻撃者に対して刑事訴訟や著作権侵害訴訟を起こして勝訴することは困難です。

金融規制当局はこの状況について考えるでしょうか?

多くの人が指摘しているように、The DAO が開始したクラウドセールは、米国法に基づく証券登録なしに開始された可能性が高い。証券法の分野は、特に米国では非常に複雑です。他の多くの管轄区域でも、集団投資を規制する同様の法律があります。

たとえば、「ハウィーテスト」の要素の 1 つは、期待利益が投資家以外の人々に依存することを示唆しています。 DAO が法人ではなかったという事実により、状況はさらに混乱しました。いかなる法人も調達した資金を所有または管理することはできず、また、いかなる法人も The DAO の活動を管理することはできません。これは、企業の収益性が発起者や第三者の努力だけに依存しているわけではないことを意味する可能性があります。DAO の収益性は、ETH を収益性の高い方法でどう活用するかについてのトークン保有者の投票に依存するためです。

裁判所がこうした状況を解釈するためにハウィーテストを拡大する可能性は十分にあると言わざるを得ません。そして、これがあなたと SEC の間に立ちはだかる唯一の障害となることを望んでいないと私は信じています。

最後に

DAO が失敗したことは明らかです。法制度がどのようにしてDAOを必ずしも崩壊させることなくこのような失敗を防ぐことができたのかを考える価値はある。

デザイン システムにおける技術的な問題に対して法的な解決策を見つけようとするのは、明らかにあまり意味がありません。

法律に頼って抜け穴を塞ぐのではなく、役に立つスマート コントラクトを設計する必要があります。慎重なテストと反復を通じて抜け穴がないことを確認する必要があります。あらゆるスマート コントラクトに保持される金銭の価値を制限するための安全策を確立します。これらすべては今後も制限に直面し、進歩が遅くなる可能性が高くなりますが、本当に信頼できる分散アプリケーションを作成することが目標である場合、これは短距離走ではなくマラソンであるべきであることは明らかです。

明らかに、この記事には法的なアドバイスはほとんどありません。この記事で述べられている意見は著者の意見のみであり、必ずしも Coinbase または他の組織の意見を代表するものではありません。

開示: 私は DAO トークンのいくつかを創設段階で設計しましたが、設計する前にコードをレビューしていませんでした。