HashKey: 欧州委員会のステーブルコイン規制提案の方向性と意義の詳細な説明

元のタイトル: 「欧州委員会のステーブルコイン規制提案の分析」
著者: Cui Chen、HashKey Capital Research勤務
レビュアー: Wanxiang Blockchain および PlatON のチーフエコノミスト、Zou Chuanwei

欧州委員会が発行した暗号資産市場規制に関する提案により、暗号資産関連分野の監督が改善されました。ステーブルコインは特別な暗号資産であるため、厳しい規制要件の対象となります。登録場所の規制当局によって承認された団体のみがステーブルコインを発行したり、対応するサービスを提供したりできます。規制当局は各国によって任命されており、欧州銀行監督機構（EBA）と欧州証券市場監督機構（ESMA）も関連する規制業務に関与することになる。規制当局は、発行者が開示する必要のある情報、履行しなければならない義務、および準備資産の管理に関する要件を設定しています。暗号資産サービスプロバイダーは、EU 内のユーザーにサービスを提供する前に承認を取得する必要があります。提案された規制アプローチは、他の国々が規制政策を策定する際に参考となる可能性があります。

欧州委員会（EC）は2020年9月24日、既存のEU金融サービス法に含まれていない部分をカバーし、EU内の暗号資産市場に完全な法的枠組みを提供する暗号資産規制の提案を発表しました。暗号資産市場の参加者に規制ガイダンスを提供することに加えて、既存の規制が分散型台帳技術の使用を妨げる可能性があるため、イノベーションを促進することも提案の目標の1つです。現在のステーブルコインの規制制度を例に挙げると、既存の規制制度では電子マネーとして定義され、決済サービスに関する規制政策が実施されている。しかし、このソリューションはすべてのステーブルコインをカバーすることはできません。価値を保管する目的で使用されたり、他の資産を準備金として保有したりする一部のステーブルコインは規制の対象になりません。暗号資産保管などの暗号資産関連サービスでも同様です。したがって、ステーブルコインの使用を制限することで、ステーブルコインがもたらす金融リスクの問題が解決されると思われます。しかし、現地のユーザーが第三国が発行するステーブルコインを利用する場合には、依然としてそのようなリスクが存在するため、包括的かつ適切な監督が必要である。

現在、一部のEU加盟国では暗号資産サービスプロバイダーに対する規制政策が実施されており、暗号資産および暗号資産サービスプロバイダーを国家レベルで規制することを検討している加盟国も増えています。これらのさまざまな法案により、暗号資産や暗号サービスはさまざまな地域で製品やビジネスモデルを調整する必要があり、その結果、コストが高騰し、法的手続きが煩雑になり、EU全体での事業拡大が制限されることになります。法的確実性が欠如している分野では、ユーザーと投資家はさまざまなリスクに直面します。提案では、欧州委員会は統一的な監督と暗号資産発行者およびサービス提供者の事業の円滑化を目的として、「指令」ではなく「規制」を使用した。この提案が可決されれば、暗号資産に関する初のEUレベルの規制法となる。

提案のもう一つの原則は比例性であり、管理上の負担がリスクに見合ったものとなるよう、さまざまなサービスや活動とそれに対応するリスクを明確に区別することが必要である。暗号資産の中でも、ステーブルコインは他の暗号資産に比べてその特殊な特性により規模を拡大しやすいとされています。これらは投資家と金融システムにとってより大きなリスクをもたらし、金融の安定性と通貨主権の問題につながり、金融政策の伝達に影響を及ぼすでしょう。したがって、ステーブルコインはより厳しい監督の対象となります。

この記事では、欧州委員会の暗号資産市場規制案におけるステーブルコインの部分を分析し、定義、規制機関、ステーブルコインと関連サービスプロバイダーに対する要件という 4 つの側面に焦点を当てます。この提案はステーブルコインの国際規制の最前線にあり、他国の規制計画の参考となるでしょう。

ステーブルコインの定義と重要かどうかの分類

具体的な規制法案を理解する前に、ステーブルコインの公式な定義を明確にする必要があります。ここで言うステーブルコインとは、まず第一に暗号資産であり、デジタル形式の価値または株式であり、分散型台帳または同様のテクノロジーを使用して電子的に転送および保存されます。

支払いツールとして使用される場合、ステーブルコインと電子マネーは同様の定義を持ちます。指令 2009/110/EC では、電子マネーのユーザーは電子マネーの発行者に対して常に請求権を持ち、いつでも額面金額で電子マネーを引き換えることができると規定されています。しかし、ステーブルコイン利用者の中には、そのような請求権を持たない者もおり、償還サイクルが制限されていたり、償還資金が準備資産と等しくなかったりするため、暗号資産利用者の信頼に影響を与え、その利益を損なうことになります。そのため、この提案では、電子マネーに類似したこのステーブルコインを電子マネートークンとして明確に定義し、発行者が保有者の請求権を認めることも求めています。他の種類のステーブルコインについては異なる規制措置が講じられる予定です。特定の条件を満たすステーブルコインも主要ステーブルコインとして分類され、より厳格な規制ポリシーに従う必要があります。

資産関連トークンの定義

資産関連トークンとは、複数の法定通貨、1 つ以上の商品、1 つ以上の暗号資産、またはそれらの組み合わせを参照して、自身の価値の安定性を維持する暗号資産です。

電子マネートークンの定義

電子マネートークンは、単一の法定通貨に固定され、その価値の安定性を維持し、主に取引に利用される暗号資産です。

集中するかどうか

EBA は、ステーブルコインが主要ステーブルコインであるかどうかを判断する責任を負います。基準は次のとおりです。1. ユーザー、投資家、参加する第三者機関の数が 200 万人以上であること。 2. 発行されたトークンの合計価値または市場価値（ある場合）が10億ユーロ以上であること。 3. 1日の送金件数が50万件以上、または送金金額が1億ユーロ以上であること。 4. 準備資産の価値は10億ユーロ以上である。 5. 国境を越えた活動において非常に重要であり、国境を越えた支払いや送金にトークンを使用する加盟国の数は7か国以上である。 6. ステーブルコインとその発行者は金融システムと相互接続されていると考えられています。上記の条件のうち 3 つが満たされていれば、EBA によって主要なステーブルコインとして識別されます。さらに、発行者は主要なステーブルコイン プロジェクトとして分類されるよう積極的に申請することもできます。

規制機関の責任

規制当局の権限の範囲

各加盟国は、ステーブルコインの規制機能を実行する独自の機関を任命し、欧州銀行監督局（EBA）と欧州証券市場監督局（ESMA）に通知する必要がある。複数の規制当局が関与する場合は、国境を越えた行政調整のための連絡窓口も指定する必要があります。

規制当局は、規制対象者に追加情報の提供を要求したり、ステーブルコインの発行および取引ライセンスやサービスプロバイダーの申請を遅らせたり禁止したりするなど、ステーブルコインの発行者および暗号資産サービスプロバイダーに対して十分な監督権限を持っています。規制当局には、違反者を罰し、義務を果たさないステーブルコイン発行者を摘発する権限もある。

EBA と ESMA は、高度に専門的な機関として、政策に関係しない技術標準の草案の策定を担当します。例えば、資産関連トークン発行の申請者に対する標準的な形式や手続き、発行者が投資する資産の種類、発行者の資本要件の計算方法などです。

主要ステーブルコインの規制

上記の基準に従ってステーブルコインが主要ステーブルコインであると判断された場合、その監督は EBA の責任となります。 EBAは、主要なステーブルコインおよび暗号資産サービスプロバイダーに関連するすべての規制当局（電子マネートークンの場合、対応する規制当局は指令2009/110/ECに基づく規制当局）をメンバーとする監督協会を設立し、情報交換や協力の促進を行います。 EBAは経費を賄うために主要なステーブルコイン発行者に手数料を課す予定で、手数料はステーブルコインの準備資産の規模に比例する。

ステーブルコイン発行の具体的な要件

ステーブルコインの発行者にとって、従うべき第一の原則は、本国加盟国（つまり、事務所が登録されている場所）の規制当局から認可を得るまでは、EU内で一般向けに発行したり、取引プラットフォームで取引したりすることはできず、EU内で設立された法人のみが認可を受けることができるということです。一般に発行したり、取引を求めたりする前に、規制当局に通知し、開示する必要がある情報を記載した文書、つまりホワイトペーパーを公開する必要があります。情報は公正かつ明確で誤解を招かない方法で提示されなければなりません。ステーブルコインの発行者と規制当局は、一般に提供される情報に民事責任管理規則を適用する必要があります。ステーブルコインの定義に応じて、規制当局の情報開示要件や発行者の義務も異なります。

資産関連トークンの要件

前述の通り、資産関連トークンを発行する前に、発行者は母国加盟国の規制当局から認可を得る必要があります。関連する申請資料には、申請者の情報、ホワイトペーパー、関連事業および義務の説明などが含まれます。資産連動型トークンがEU内の通貨にリンクされている場合、規制当局は、承認または拒否する前に、EBA、ESMA、欧州中央銀行（ECB）、および通貨を発行する各国の中央銀行に相談する必要があります。規制当局の承認が得られれば、暗号資産はEU全域で有効となり、暗号資産プラットフォーム上で取引することも可能となる。

開示される情報

暗号資産の場合、開示する必要がある基本情報には、発行者の基本情報、プロジェクトの関連情報、公開またはプラットフォーム取引の関連情報、暗号資産に関連する権利と義務、基礎となる技術とリスクなどが含まれます。資産関連のトークンに関しては、ホワイトペーパーに、発行者の管理計画、トークン価値安定化メカニズム、準備資産の投資戦略、準備資産の保管計画などを追加する必要があります。発行者が保有者に準備資産に対する直接請求権または償還権を提供しない場合は、ホワイトペーパーでこれについて明確な警告を提供し、マーケティングにもこれを含める必要があります。

また、流通しているトークンの数や準備資産の価値と構成など、対応する準備資産に関する情報の開示も求められており、発行者は少なくとも月に1回はウェブサイトで更新する必要があります。これらの暗号資産が取引されているかどうかに関係なく、発行者はトークンまたは準備資産の価値に影響を与える可能性のある重要なイベントを公開する必要があります。

発行者の義務

資産関連トークンの発行者は、誠実、公正かつ専門的に行動する必要があります。発行者は、トークン保有者の最善の利益を第一に考え、透明性と効率性に優れた苦情処理プロセスを確立する必要があります。発行者は、管理者、株主、ユーザー、サードパーティのサービスプロバイダーとの関係から生じる可能性のある利益相反についても、適切な特定および管理計画を策定する必要があります。発行者は、法律に従って事業を停止したり破産したりした場合にトークン保有者の権利と利益が保護されるように、秩序ある段階的な清算計画を策定する必要があります。

発行者は、明確な責任と権限を持つ組織構造、関連するリスクを監視および報告するプロセス、健全な内部管理メカニズムを含む強力な管理計画を策定する必要があります。発行体の自己資本要件は少なくとも 350,000 ユーロ、過去 6 か月間の準備資産の平均額の少なくとも 2% です。重要資産関連トークンとして定義される場合、発行者の自己資金が準備資産の少なくとも3％を占める必要があり、発行者はリスク管理にさらに注意を払う必要があります。発行体の関連経営陣も、資格、経験、スキルの面で優れた評判と能力を持ち、職務を遂行する時間と能力を持っている必要があります。

準備資産

資産関連トークンの発行者がトークン価値の安定性を維持するためには、その背後に十分な資産準備金があることを保証する必要があります。発行者は、トークンの作成と破棄が準備資産の増減に対応するように、準備資産を管理するための慎重な措置を講じる必要があります。発行者は、安定化メカニズムに関連する内容、特に準備資産の構成と配分、準備資産リスクの評価、トークンの作成と破棄のプロセス、準備資産の投資計画と投資原則、トークンの購入と償還のプロセスを詳細に説明する必要があります。トークン発行者は、準備資産が自社の資産から分離され、保有者の償還要求に応えるために準備資産に迅速にアクセスできることを保証する必要があります。準備資産は信用機関と暗号資産サービスプロバイダーによって保管されるべきであり、発行者は保管人が必要な専門知識と良好な市場評判を備えていることを保証するために、それらを選択および任命する責任があります。

準備資産は、価格への影響を最小限に抑えて換金できる安全で低リスクの資産に投資する必要があります。投資から生じるすべての利益または損失は発行者が負担する必要があります。資産関連のトークンが価値の保管ツールではなく主に取引に使用されるようにするため、発行者も暗号資産サービスプロバイダーもトークンを保有するユーザーに利息を分配することはありません。

主要な資産関連トークンの発行者は、厳しい流動性条件下でもシステム全体が正常に動作できるように、厳格な流動性管理戦略を策定する必要があります。

電子マネートークンの要件

電子マネートークンの定義は電子マネーと類似しているため、電子マネートークンの規制要件も電子マネーの関連内容を参考にしています。

開示される情報

電子マネートークンのホワイトペーパーには、発行者とプロジェクトに関する情報、一般への発行やプラットフォームでの取引に関する関連情報、電子マネートークンに関連する権利と義務、基礎となる技術、リスクなどが記載されている必要があります。ホワイトペーパーには、電子マネートークン保有者はいつでも額面価格で電子マネートークンを換金する権利を有することが明記される必要があります。

発行者の義務

電子マネートークンの発行者は、指令 2013/36/EU に基づく信用機関、または指令 2009/110/EC に基づく電子マネー機関である必要があり、指令 2009/110/EC の関連する運用要件に準拠する必要があります。発行者は、保有者にいつでも額面価格でトークンを償還する権利を与える必要があり、発行者は償還プロセス中に償還者に手数料を請求できます。同様に、電子マネートークンの発行者も暗号資産サービスプロバイダーも、トークンを保有するユーザーに利息を分配することはありません。発行者は、通貨間リスクを回避するために、電子マネートークンを通じて得た資金を電子マネートークンと同じ通貨で投資する必要があります。

主要な電子マネートークンとして定義される場合、その準備金の保管および投資規則は、指令 2009/110/EC の第 7 条の関連内容を参照する必要はなく、代わりに、秩序ある段階的な清算計画の確立を含む主要な資産関連トークンの要件を参照する必要があります。

上記の規制ポリシーが適用されない特別な状況

中小企業の行政負担を軽減するため、以下の条件を満たす場合、ステーブルコインの発行要件は上記の状況には適用されません。1. 発行者の平均総負債が12か月以内に500万ユーロまたはその他の同等の通貨を超えないこと。 2. 外部に発行されるトークンは適格投資家専用であり、適格投資家のみが保有することができます。発行者は依然としてホワイトペーパーを提供し、関係する規制当局に通知する必要があります。

欧州中央銀行、欧州投資銀行、加盟国の中央銀行、その他の政府機関が発行する暗号資産、および公的国際機関が提供するサービスは、この規制枠組みの対象外です。また、この規制は、個人が親会社、子会社、または親会社の他の子会社に対してのみ提供する暗号資産サービスには適用されません。

サービスプロバイダーの要件

この提案では、暗号資産サービスプロバイダーに対する規制要件も提示されており、サービスプロバイダーが提供するサービスは2つのカテゴリに分類されています。第一のカテゴリーには、暗号資産取引プラットフォームの運営、暗号資産と法定通貨または他の暗号資産との取引に参加するために自身のアカウントを使用すること、第三者の名義で暗号資産を保管することが含まれます。 2つ目のカテゴリーには、暗号資産の保管、暗号資産の注文の受信または送信、第三者に代わっての注文の執行、暗号資産に関するコンサルティングアドバイスの提供が含まれます。

EU 内の暗号資産サービスは、加盟国に登録事務所を置き、事務所登録地の監督当局から認可を受けた法人によってのみ提供できます。 EU 内の人が第三国に所在する企業から暗号資産サービスを積極的に求めている場合、その企業は EU 内でサービスを提供しているとはみなされない可能性があります。しかし、第三国に拠点を置く企業がEU内でユーザーを募集したい場合は、規制当局の承認が必要になる。現在、暗号化サービスプロバイダーは規模が比較的小さいため、認可は登録されている加盟国の規制当局によってのみ決定され、その決定は EU 全体で有効です。

暗号資産サービスプロバイダーも、ユーザーの最大の利益を守るために、ステーブルコイン発行者と同様に誠実、公正かつ専門的に行動する必要があります。暗号資産サービスは、契約書の作成など、「金融サービス」として指令 2002/65/EC の関連規定に準拠する必要があります。暗号資産サービス提供者は、利用者に対して、暗号資産に関連するリスクについて、明確かつ公正で誤解を招かない情報を提供し、警告することが求められます。サービス提供者は、価格設定ルールを公開し、苦情処理システムを確立し、関連する利益相反を特定、防止、管理、開示する必要があります。管理者および従業員に求められる要件はステーブルコイン発行者に対する要件と同じであり、それぞれの職務を遂行するのに十分な知識と能力を備えている必要があります。サービスプロバイダーは、受信した情報の完全性を確保するために、健全な内部統制とリスク評価のメカニズムを確立する必要があり、また、対応する転送指示とサービス記録を保持する必要があります。

ステーブルコイン関連のサービスには、主に暗号資産の保管と取引が含まれます。暗号資産の保管に関しては、サービスプロバイダーはユーザーと契約を結んで暗号資産を保護する必要があり、サイバー攻撃、盗難、システム障害による損失についてはサービスプロバイダーが責任を負います。取引関連サービスに関しては、料金体系を透明化し、差別のない事業方針を実施する必要があります。サービスプロバイダーは、インサイダー取引、内部情報の違法な開示、暗号資産の操作を禁止するための対応するルールも設定する必要があります。

考察と結論

規制提案の出発点から、欧州委員会が分散型台帳技術の革新と開発を奨励し、効率的な国境を越えた支払い方法における分散型台帳技術の価値を認識していることがわかります。この改正法案の意義は、ユーザーと投資家を保護し、金融の安定を確保しながら、イノベーションと公正な競争を促進することです。提案の内容は、これまでの規制戦略を完全に否定するものではありません。電子マネーと性質が似ている電子マネートークンの規制計画は、依然として以前の電子マネー計画を参照していますが、主要な電子マネートークンの監督には違いがあります。

規制制度全体に貫かれている考え方は、一貫性と比例性です。一貫性とは、暗号資産関連の活動が規制当局によって承認されると、EU 全体で実施できることを意味します。比例性は、小規模なステーブルコインの免除と主要なステーブルコインの監督強化に反映されています。これにより、中小企業では、金融システムの安定性を確保しながらコンプライアンスコストを削減できます。

現在の規制の方向性は、ステーブルコインを価値の保管ではなく取引ツールとして使用することを奨励することです。ステーブルコインの発行者は、EU内で発行する前に、EU内にオフィスを登録し、登録場所の規制当局から認可を得るための要件を満たす必要があります。ステーブルコインはユーロまたは EU 内の他の通貨に固定することができます。

ステーブルコインの発行とは異なり、関連サービスプロバイダーは規制当局の認可なしにEU外からEU内にサービスを提供できるが、EU内のユーザーが積極的に利用することが前提条件となる。サービスプロバイダーがEU内で積極的に事業を展開し、EU内でユーザーを獲得する必要がある場合、国内で登録し、関係機関の監督を受ける必要があります。

この提案では、EU外で発行されたステーブルコインは、EU内で登録され、承認された後にのみEU内で使用できると明記されている。しかし、ステーブルコインが取引プラットフォームなどの海外の暗号資産サービスプロバイダーを通じて使用される場合、ユーザーが積極的に使用するという前提で、認可を回避してEU内のユーザーに届く可能性があります。このように不正なステーブルコインにさらされるユーザーの規模は比較的小さいため、提案では具体的に説明されていません。今後は世界各国の規制当局との協力を通じて解決できるだろう。

暗号資産やステーブルコインがもたらす問題は、世界中で共通の問題です。この提案は、他国における関連規制法案の策定の参考となるものです。発行体への情報開示義務や積立資産の管理計画、発行体の義務などについて、参考になる経験があり、これも本提案の意義の一つである。暗号資産に対してよりオープンな国は、このような規制スキームを全面的に参照することで、関連企業に対する規制上の摩擦を軽減し、グローバルビジネスを促進することができます。