暗号通貨ウォレットは SEC の執行措置の次のターゲットになるか?

仮想通貨はすでに「非準拠」であり、特にその「ビジネスモデル」は、少なくとも米国証券取引委員会（ SEC ）のゲイリー・ゲンスラー委員長はそう考えている。

証券規制を担当する米国の政府機関の間でこの見解が広まっているため、暗号通貨に関連する執行措置が過去最高に達しているのも不思議ではありません。

わずか数年の間に、いわゆる規制されていない「ワイルド・ウェスト」が SEC の「標的」となり、商品先物取引委員会 ( CFTC ) や司法省 ( DOJ ) も頻繁に「仕事を終わらせる」ためにやってくるのを私たちは目撃しました。

少なくとも、執行に関する関心に関しては、これらの規制当局が何も隠していないことは疑いようがない。

彼らは、投資家を誤解させたり、暗号通貨を違法に宣伝したりしていると思われるトッププレーヤーを追及するなどの措置を講じてきた。これらの執行措置は主流メディアの注目を集め、数百万ドルの和解金で解決したものもあります。

しかし、これらの強制措置の最も驚くべき点は、それがどのように実行されたかである。暗号通貨やその他のデジタル資産を規制することを目的とした新たな法律制定の波を期待しているかもしれませんが、それは間違いです。執行措置は、場合によっては90年前の法律に基づく古いやり方にまだ固執していることを示しています。

規制当局が既存の法律の強引な解釈に頼って執行活動を強化するにつれて、2 つの疑問が生じます。1. SEC の今後はどうなるのでしょうか? 2. 時代遅れの証券法と暗号通貨業界のどちらが先に廃止されるでしょうか?

次の目標は何ですか？暗号通貨ウォレット

規制当局の動向を注視した結果、暗号通貨ウォレットと特定のデジタル資産取引所が次のターゲットになると予想されます。

これまでの連邦執行措置と、これらの機関が通知で送ったシグナルに基づくと、デジタル資産の執行は2つの方法で進むと予想されます。1934年証券取引法（「証券取引法」）は暗号通貨ウォレットの規制を網羅すると解釈される可能性があり、ブローカーディーラーや従来の金融機関はマネーロンダリング防止法や顧客確認（AML/KYC）法の対象となるため、ミキサーなどのツールはデジタル資産分野の規制に準拠する上で課題に直面することになります。

SEC の次の規制分野は、ブローカーディーラーとして機能する暗号通貨ウォレットの規制になると予想されます。

この概念は、SECが仮想通貨取引所に対する訴訟に先立ってCoinbaseに送ったウェルズ通知の中で初めて提起された。 SECは、通知に記載され訴訟でも繰り返されたその他の申し立てや文言の中で、ユーザーにデジタル資産の自己管理を提供する製品であるCoinbase Walletが、未登録のブローカーディーラーとして運営することで証券取引法に違反したと主張している。

ウェルズ氏の通知に対して、コインベースは、同社のウォレット製品はソフトウェアに過ぎず、証券取引業務で慣例となっている従来の機能を一切実行していないと主張した。特に、証券取引法では、「ブローカー・ディーラー」を「他人のために証券取引を行う業務に従事するプラットフォーム」と定義しています。

Coinbase の論拠は、ウォレットは二次市場取引とのインターフェースとしてのみ使用でき、Coinbase の観点からすると、これらの二次市場取引は投資契約を伴わないため、証券ではないというものです。コインベースはさらに、以前は「ウォレットスワップ」機能が使用されるたびに請求していた1％の手数料（現在は廃止されている）がSECの分析を変えるものではないと主張した。

SECは納得していない。当局はコインベースとバイナンスを提訴し、両社のウォレットサービスが未登録のブローカーディーラーとして運営されていると主張した。

TradFi トレーディング

SEC の執行範囲が拡大すると予測される 2 番目の分野は、デジタル資産取引に携わる従来の金融機関に対する監督の強化です。新しい暗号ツールやサービスへの注目が高まるにつれ、AML/KYC法に準拠するためのコンプライアンスシステムの設計、実装、維持がこれらの機関にとって大きな課題となり、すぐに規制当局のターゲットになると予想されます。

特に、デジタル資産分野で AML/KYC 法を施行するには、これらの機関が自らの制御を超えた情報に大きく依存する必要があります。たとえば、価値の 10% 以上が盗難資産からの収益に遡ることができる取引をマークするという提案された内部ポリシーを考えてみましょう。

実際には、そのようなラベル付けが可能なコンプライアンス プログラムには第三者の協力が必要となり、これは暗号通貨業界内外のほとんどの企業の能力をはるかに超えています。

まず、政府機関であろうと民間の調査機関であろうと、盗難に遭ったことを犯人に知らせ、関係するウォレットやトークンを追跡して特定する必要があります。次に、この情報を維持するためのリポジトリを作成する必要があります。多くの盗難やハッキングに関連する通貨の動きを追跡するために、このようなリポジトリが複数必要になる限り、この増加は問題解決にかかるコストをさらに増大させるだけでしょう。最後に、企業が違法な取引や問題のある取引をスクリーニングしたい場合は、各取引のデータをスクリーニングし、問題のある取引にフラグを立てる必要があります。

金融機関は、最後のステップを除くすべてのステップにおいて、コンプライアンス プログラムの推進に役立つ入力を生成するために他者の作業に頼る必要があります。この分散化により、コンプライアンスには時間と費用の両面でコストがかかります。

法執行の急速な拡大

暗号通貨の施行範囲は急速に拡大しており、次のステップについて検討しているプレーヤーもいる。

コインベースのブライアン・アームストロングCEOはロンドン・フィンテック・ウィークで、「規制の明確性」が欠如しているため、「米国からの撤退や必要なあらゆる措置を含め、あらゆる方向性が検討される可能性がある」と述べた。アームストロング氏が「我々は明確なルールブックが欲しいだけだ」と述べたとき、ほとんどの暗号通貨市場の参加者がこれに同意することは想像に難くない。

しかし、規制を担当するさまざまな連邦機関は、暗号通貨分野を統制するための明確な一連の規則を策定するのではなく、制定当時はデジタル資産が依存する技術を考慮に入れることができなかった数十年前の法律に依存してきました。

ある意味、次のような疑問が湧きます。暗号通貨市場の参加者は、本当にビジネスモデルを「非準拠」にしようとしているのでしょうか。それとも、非準拠の発生は、単に規制の混乱による副産物なのでしょうか。

規制遵守のプレイブックを待つ間、投資家と取引所は法務コンプライアンスチームと協力し、取引が連邦証券法と銀行規制の常に変化する解釈と、それらの暗号通貨業界への適用に準拠していることを確認する必要があります。それぞれの取引は、連邦政府機関が急成長する業界に何十年も前の規制を適用しようとする姿勢によって生み出された、独自の規制上のハードルを提示している。