深セン仲裁委員会の訴訟はビットコインが財産であり、法律で保護されるべきであることを確認した

本件は、深セン国際仲裁裁判所（深セン仲裁委員会）が受理した株式譲渡契約紛争に係る実務仲裁事件である。この事件の仲裁裁判所は、首席仲裁人であるファン・チージュアン氏、仲裁人であるゲ・ウェンジュ氏、およびリ・メイシン氏によって構成されている。この事件は、深セン国際仲裁裁判所（深セン仲裁委員会）の荘懐清氏がまとめ、編集した。この事件の著作権は深セン国際仲裁裁判所（深セン仲裁委員会）に帰属します。

ケース概要

この事件は持分の譲渡をめぐる紛争です。 BTC（ビットコイン）、BCH（ビットコインキャッシュ）、BCD（ビットコインダイヤモンド）といった特殊な資産が絡んでいるため、新しいタイプの事件です。現時点では、中国はブロックチェーン技術に基づくビットコインの概念、法的属性、配送、流通に関して、法律や行政規制のレベルで明確な規定をまだ設けていない。現行法制度の下では、仲裁裁判所は、民法通則と契約法の関連規定と当該契約の合意に基づき、信義誠実の原則と当事者の自主性を尊重する仲裁概念を組み合わせて、ビットコインの財産的属性を肯定し、法律に従って保護し、個人間のビットコイン契約紛争を適切に処理しました。

この事件の判決の要点：

1. 民間間で締結されたビットコイン返還契約は、法律や規制の強行規定に違反しておらず、無効とみなされるべきではありません。中国の法律や規制では、ビットコインの個人所有や合法的な流通を禁止していません。

2. ビットコインはインターネットの仮想空間に存在し、保有・管理や権利変更の公表方法などに特有の性質を有しますが、そのことがビットコインが交付の対象になることを妨げるものではありません。

3. 法律や規則がビットコインの性質を定義するまでは、仲裁裁判所は、それが民法総則第127条に規定されている「ネットワーク仮想財産」であると積極的に判断することはできませんが、逆に、それが通貨当局が発行する通貨でも法定通貨の電子版でもなく、利息を生み出さないと判断することはできます。

4. ビットコインが法定通貨ではないという事実は、それが財産として法律で保護されることを妨げるものではありません。ビットコインは財産的属性を持ち、人間の力によって支配・制御することができ、経済的価値を持ち、関係者に経済的利益をもたらすことができます。これは当事者全員の意思表示であり、法律に違反するものではありません。仲裁裁判所はこれを認めます。

ケース概要

申請人A（パートナーシップ）、申請人B（自然人）及び被申請人C（自然人）は、持分譲渡契約を締結し、被申請人Cが申請人Aが保有するX社の株式の5％を取得することを規定した。持分譲渡額は55万人民元であり、そのうち25万人民元は被申請人Cから申請人Aに支払われる。申請人Bは被申請人Cにビットコインなどの資産の運用を委託していたため、これらの資産から生じる部分的な収入に基づき、被申請人Cが契約で合意したBTC、BCH及びBCDを予定通り申請人Bに全額返還した後、申請人Bは被申請人Cに代わって残りの持分譲渡金30万人民元を申請人Aに支払うことに同意した。契約締結後、被申請人Cは合意どおりにBTC、BCH及びBCDを返還せず、合意どおりに持分譲渡手数料も支払わなかった。その後、申請者2名は深セン仲裁委員会に仲裁申立てを行い、以下の主な仲裁要求を行った。

1. 第一申立人が保有するX社の株式5%を被申立人の名義に変更し、被申立人は第一申立人に25万人民元を支払うものとする。

2. 被申立人は、第2申立人に対し、20.13 BTC、50 BCH、12.66 BCDの資産の損失、合計493,158.40米ドルおよび利息（仲裁申請日から返還日までの同期間における中国銀行の米ドル金利に基づいて計算）を賠償しなければならない。

3. 被告は第二申立人に10万人民元の罰金を支払わなければならない。

仲裁裁判所の意見

1. 契約の有効性について

被告は、デジタル通貨が合法であるかどうかに関わらず、デジタル通貨の流通と配送は違法であるという理由で、問題の契約である株式譲渡契約は無効であると主張した。中国人民銀行など7つの部門が発表した「トークン発行と資金調達のリスク防止に関する公告」の関連規定によると、トークン発行（ICO）資金調達とは、資金調達主体がトークンの違法な発行と流通を通じて投資家からビットコインやイーサリアムなどのいわゆる「仮想通貨」を調達することを指す。これは本質的には、承認のない違法な公的資金調達行為であり、トークンチケットの違法発行、証券の違法発行、違法な資金調達、金融詐欺、ねずみ講などの違法犯罪行為の疑いがあります。したがって、本件契約における「譲渡代金の支払い及び手配」は、法律の強行規定に違反しており無効である。しかし、それは当該契約の中核となる条項であるため、契約全体が無効となります。

仲裁裁判所は、「トークン発行および資金調達のリスク防止に関する公告」の関連規定によれば、ビットコインは通貨当局によって発行されたものではなく、法定通貨や強制性などの通貨属性を持たず、通貨と同じ法的地位を持たず、市場で通貨として流通および使用されることはできず、またそうすべきではないと考えている。しかし、個人間でビットコインを保有したり取引したりすることを明確に禁止する法律や規制はありません。代わりに、一般の人々は関連する投資リスクに注意を払うよう注意喚起されています。この場合の契約は、2 人の自然人の間でビットコインを返却する義務を規定しています。 「トークン発行・資金調達に係るリスク防止に関するお知らせ」に規定されているトークン発行（ICO）資金調達行為（資金調達主体がトークンの違法発行・流通を通じて投資家からビットコインやイーサリアムなどのいわゆる「仮想通貨」を調達すること）には該当せず、また、トークンチケットの違法発行、証券の違法発行、違法な資金調達、金融詐欺、ねずみ講などの違法・犯罪行為にも関与しません。本件においては、当該契約は当事者全員が署名し、当事者全員の意思を真に表明したものであり、法令の強行規定に違反するものではなかった。したがって、当該契約は契約当事者に対して法的拘束力を有し、すべての当事者は契約で規定された義務を完全に履行する必要があります。

II.被告が契約に違反したかどうか

申請者2人は、被申請者が契約で合意された通りにビットコインなどのデジタル資産を返却せず、株式資金を支払わなかったため、契約違反となったと主張した。回答者はこの事実を確認した。しかし、被申立人は、ビットコインなどのデジタル資産を第2申立人に引き渡せないことは被申立人の一方的な過失ではなく、したがって契約違反の責任を負う必要はないと主張した。理由: 1. デジタル通貨は取引および流通できない。 2. デジタル通貨の所有権は、回答者ではなく、X社に属します。これら2点については、申立人、被申立人ともに、本件契約締結時に十分に認識していた。

仲裁裁判所は、先に履行する義務を負っていた被告が、問題の契約に従って関連義務を履行しなかったことは契約違反にあたり、被告が契約違反の責任を負うべきであると判断した。仲裁裁判所は、ビットコインなどのデジタル資産を配送することができず、いかなる責任を負う必要がないとする被告側の抗弁は支持できないと判断し、その理由を次のように詳述した。

（I）ビットコイン、ビットコインキャッシュなどの配送には法的障壁はありません。

前述の通り、「トークン発行及び資金調達のリスク防止に関するお知らせ」の関連規定により、ビットコイン、ビットコインキャッシュなどは市場で通貨（法定通貨）として流通・使用することはできません。ただし、私人同士の交付や流通の対象となることを禁止する法律や規則はありません。

（II）ビットコイン、ビットコインキャッシュなどの配送には技術的な障壁はありません。

インターネット技術は、人間の現実の生活空間をサイバースペースにまで拡張します。サイバースペースに存在するビットコイン、ビットコインキャッシュなどの配信プロセスは、インターネット技術によってサポートされる電子コーディングプログラムの助けを借りて運営されています。ビットコイン、ビットコインキャッシュなどを実際に使用する際には、各取引当事者がまずコンピュータ端末に電子ウォレットをインストールし、固有のアドレスを持ち、秘密鍵と公開鍵のペアを自動的に生成する必要があります。公開鍵は匿名で公開され、秘密鍵は特定の身元情報です。所有者は秘密鍵を通じていつでもビットコイン、ビットコインキャッシュなどを管理、処分することができます。つまり、ビットコインとビットコインキャッシュはインターネット技術を通じて配信できるのです。仲裁裁判所は、中国で運営されているビットコイン取引プラットフォームは2017年9月以降取引業務を停止されていたが、これによって被申立人が本件契約で定められたビットコイン、ビットコインキャッシュ等を第二申立人に返還（所有権移転）することが技術的に妨げられるわけではないと指摘した。

（III）被申立人は、第一申立人が投資協定に従って資本増加額55万人民元のみを支払い、残りの資本増加額を支払わなかったと主張した。 2人の申請者、被申請者、X社との協議の結果、2番目の申請者は、1番目の申請者の支配株主として、1番目の申請者に代わって残りの資本増加額をデジタル通貨で支払いました。したがって、本件に係るデジタル通貨は、X社の増資の一部であり、被告名義の法定財産ではなく、X社に帰属するものである。したがって、回答者はそれを配達することができず、一方的な過失ではありません。

この意見に対して、仲裁裁判所は、第一に、被申立人が支配株主であるX社が発行した「X社資産所有契約」には申立人2人の署名がないため、仲裁裁判所はこれを受け入れることができないと判断した。被申立人は、第二申立人が被申立人に財務管理を委託した事件に係るビットコインは、実際には第一申立人が支払った資本増加額の残額であり、当事者間で合意に達していたと主張したが、被申立人はこれを証明する証拠を提示しなかったため、仲裁廷もこれを受け入れることができなかった。第二に、被告はX社の支配株主として、X社の経営行動をコントロールする能力を有している。これに基づく被告の抗弁は、悪意の表れである。第三に、本件ビットコインは現在X社の所有物であり、その譲渡には株主全員の許可と株主全員の鍵の使用が必要であり、被申立人が一方的に管理しているわけではないという被申立人の陳述が真実であったとしても、「当事者の一方が第三者の理由により契約を履行しない場合は、相手方に対して契約履行義務違反の責任を負う」と定める契約法第121条によれば、契約履行義務違反が第三者の理由により発生した場合、被申立人は依然として申立人2名に対して契約履行義務違反の責任を負うことになる。

まとめると、ビットコイン、ビットコインキャッシュなどはインターネット技術の助けを借りて流通することができます。占有や支配、権利変更の告知方法などに特殊性があるものの、これによって引渡しの対象になることが妨げられることはない。被告は、両当事者が合意し、財産的価値を持つとみなされていたビットコインを、問題の契約条項に従って引き渡さなかったため、契約違反となった。

III.契約違反に対する被告の責任について

契約法第60条「当事者は契約に従って義務を完全に履行しなければならない」および第107条「当事者が契約上の義務を履行しなかった場合、または契約に一致しない契約上の義務を履行した場合、継続履行、是正措置、損失賠償などの契約違反責任を負う」と規定されており、問題となっている契約の第3条「譲渡価格の支払いと整理」によれば、契約で合意された分割可能な債務の異なる部分について、契約を遵守する2人の申立人は、契約に違反した被申立人に対して損失賠償または継続履行などの契約違反責任を負わせることを選択する権利を有する。

（I）第一申立人の持分変更の申立て及び持分譲渡料の支払いに関する仲裁申立て

問題の契約には、次のように規定されていました。3.1 被申立人は、2017 年 12 月 8 日までに、12.66 BTC (ビットコイン) と 50 BCH (ビットコイン キャッシュ) を含む資産を第 2 申立人に返還するものとします。3.2 第 2 申立人が最初のデジタル通貨を受け取った後、第 1 申立人は、2 営業日以内にすべての株式変更文書への署名を完了することに協力し、被申立人および X 社が取得した株式の工商変更登録手続きを処理するのを支援するものとします。 ……3.4 被申立人は、持分譲渡に係る工商変更登記手続きが完了した後、90日以内に、持分譲渡資金の残額25万人民元を第一申立人の指定口座に支払うことを約束した。

明らかに、被告が契約を誠実に履行したのであれば、被告が25万人民元の持分譲渡手数料を支払う期限は過ぎていることになる。そのため、仲裁裁判所は、第一申立人の「X社の株式5%を被申立人に譲渡し、被申立人は株式譲渡代金として25万人民元を支払う」という仲裁申立てを支持した。

（II）第2申立人の仲裁申立ては、被申立人が第2申立人に対して、20.13 BTC、50 BCH、12.66 BCDの資産の損失合計493,158.40米ドルを補償することを求めるものである。

2番目の申請者は、法律で禁止されていないものは自由であり、関連するビットコインデジタル資産は法的保護の範囲内であると信じています。本件の被申立人は、第二申立人から管理委託を受けたデジタル資産を返還することは不可能であるため、財産的損失を補償し、相当する価値の米ドルを返還すべきであると明確に主張した。ビットコイン市場における一般的な価格設定方法と実践では、米ドルが使用されます。

回答者は、デジタル通貨の価格設定に関しては、仮想通貨に対する法的な価格設定方法や取引場所がないため、その価値や価格を測定することは不可能であると考えています。被申立人が仮想通貨に相当する米ドルで代金を支払う義務を履行すべきとする申立人の主張は、両者の合意がなく、価格設定の根拠もないため、違法かつ不合理である。

仲裁裁判所は、ビットコインが法定通貨ではないという事実は、それが財産として法律で保護されることを妨げるものではないとの判断を下した。本件に係る株式譲渡契約書の合意内容から、「甲（第二申立人）は乙（被申立人）に個人のデジタル通貨資産の管理を委託したが、乙はまだ甲に関連資産と収益を返済していない。上記資産から得られた収益の一部に基づき、甲は乙に代わって株式譲渡代金の一部（すなわち30万人民元）を支払うことに同意した。…乙は、甲から財務管理のために委託されたすべてのデジタル通貨資産を3回に分けて甲に返還する…」とある。ビットコインは財産的属性を持ち、人力で支配・制御でき、経済的価値があり、当事者に経済的利益をもたらすことができることがわかる。これは全当事者の意思を全会一致で表明したものであり、全当事者によって承認されています。この意思表示と承認は法律に違反するものではなく、仲裁裁判所はこれを認めるべきである。民法総則第5条「民事主体は民事活動に従事する際には自発性の原則を遵守し、自己の意思により民事法律関係を設定、変更、終了しなければならない」、第7条「民事主体は民事活動に従事する際には信義誠実の原則を遵守し、誠実かつ約束を遵守しなければならない」によれば、被申立人は自発的に申立人2人と問題の契約を締結し、財産的属性を持つビットコインを申立人に返還することを約束し、誠実であり、欺瞞したり約束を怠ったりしてはならない。被告は合意どおりに履行せず契約違反となっただけでなく、契約違反後、ビットコイン取引は違法であり、したがってその価値または価格を測定できないという事実を、契約違反の責任を負うべきではないという抗弁として利用しており、これは明らかに信義誠実の原則に違反している。したがって、被申立人は、契約法第107条に従い、持分譲渡契約に基づく義務を履行しなかったことにより第二申立人に生じた財産上の損失を賠償すべきである。

仲裁裁判所は、契約法第113条の「当事者が契約上の義務を履行せず、または契約と矛盾する契約上の義務を履行し、相手方に損害を与えた場合、賠償額は契約違反によって生じた損失と同額とし、契約履行後に得られる利益を含むが、契約違反当事者が契約締結時に予見していた、または予見すべきであった契約違反によって生じる可能性のある損失を超えないものとする」および株式譲渡契約の規定に基づき、BTC（ビットコイン）とBCH（ビットコインキャッシュ）の取引習慣を尊重し、契約履行時である2017年12月8日と12月25日のBTC（ビットコイン）とBCH（ビットコインキャッシュ）の終値に関する公開情報を参照すると、賠償される推定財産損失は401,780米ドル（約4,000,000米ドル未満）であると判断した。 17,370.50米ドル×12.66 + 1,518.94米ドル×50 + 14,180米ドル×7.47）であり、これは比較的公正かつ合理的であり、当事者の真意と一致しており、回答者の予見を超えていない。仲裁裁判所は、中華人民共和国の個人外貨管理に関する関連規定を考慮し、裁定日の米ドル/人民元為替レートに基づいて、401,780米ドルの財産損失を人民元で決済すべきであると考えています。

財産損失額の推定に使用された公開情報について、仲裁裁判所は次のように述べた。

1. BTC（ビットコイン）とBCH（ビットコインキャッシュ）にはそれぞれ独自の市場変動パターンがあり、世界中の関連ウェブサイトで公開されている価格情報はほぼ同じであるという事実に鑑み、仲裁廷は、申請者から提供されたokcoin.comとbtctrade.im/bcd/に掲載されている終値を比較し、okcoin.comに表示されているより低い対応情報を、本件の財産的損失に対する賠償額を推定するための参考情報として選択した。

2. 被告は、仲裁裁判所がokcoin.comのウェブサイトから入手した、異なる時期のBTC（ビットコイン）とBCH（ビットコインキャッシュ）の終値データ情報を認識しない。上記で押収したデータや情報の真正性に異議を唱えているのではなく、ビットコインなどの取引が違法であり、したがって取引によって生成された価格も違法であるという理由を主に挙げている。当ウェブサイトは中国国内での登録ライセンスを取得しておらず、違法に運営されているウェブサイトです。本件に係るビットコイン、ビットコインキャッシュ等の資産の評価を否定する根拠として、当該ウェブサイトがビットコイン取引等を合法かつ円滑に完了できることを示す証拠はない。しかし、仲裁裁判所は、前述のとおり、我が国にはビットコイン等の保有や取引が違法であると規定する法律や規制はなく、ウェブサイトが中国で登録ライセンスを取得しているかどうか、ビットコインやビットコインキャッシュ等の取引を正常に完了できるかどうかは、仲裁裁判所が公開データ情報を参照して事件に関わる財産的損失に対する賠償額を推定することに影響を与えないと考えています。

また、持分譲渡契約書の「乙（被申立人）は、乙（第二申立人）が所有するBTC（ビットコイン）現物取引スナップショットからフォークした12.66BCDを引き出すことができるようになったら、直ちに乙に返却する」という合意によれば、第二申立人は、BTC（ビットコイン）現物取引スナップショットからフォークした12.66BCDをすでに引き出すことができているものの、それを証明する証拠を提示していないため、仲裁裁判所は、被申立人が12.66BCD（ビットコインダイヤモンド）の財産的損失を賠償すべきであるという第二申立人の主張を支持しない。

要約すると、仲裁裁判所は、被申立人が契約上の義務を履行しなかったことに対して、第2申立人に401,780米ドル（裁定日の米ドル/人民元為替レートで人民元に換算）を支払うべきであることを確認した。

（III）第2申立人の利息請求に関する仲裁申立て

1. いわゆる利息とは、一般的に、金銭の貸付または通貨資本に対して、金銭保有者（債権者）が借り手（債務者）から得る報酬または利息を指します。しかし、ビットコイン、ビットコインキャッシュ、ビットコインダイヤモンドは通貨当局が発行する通貨ではないため、本件に係るビットコイン、ビットコインキャッシュ、ビットコインダイヤモンドに相当する利息は発生しません。

2. 第二申立人がビットコイン、ビットコインキャッシュ、ビットコインダイヤモンドなどの財産の金銭的価値に対して利息を請求する場合、財産賠償額は本判決の日にのみ確定しているため、支払われるべき利息というものは存在しません。したがって、仲裁裁判所は、第2申立人の利息に関する仲裁請求を支持しなかった。

（IV）損害賠償金に関する仲裁申立て

株式譲渡契約第6条第2項によると、「乙（被告）が合意どおりに乙（第二申立人）のデジタル通貨資産および株式譲渡資金を期限までに返済しなかった場合、乙は遅延日数1日につき、資産価値または譲渡額の0.05％/日の割合で延滞利息を支払うものとする。乙が30日以上支払いを行わなかった場合、延滞利息に加えて、10万人民元の罰金も支払うものとする。」回答者は、契約で合意されたビットコインおよびその他の資産または株式移転資金を30日以上支払っていません。契約書に定められた、被告が10万人民元の罰金を支払うという条件は満たされており、罰金は損失に比べて過大ではない。したがって、仲裁裁判所は、被申立人が第2申立人に対して10万人民元の損害賠償金を支払うことを求める2人の申立人の仲裁請求は契約上および事実上の根拠があり、支持できると判断した。