弁護士の視点：ブロックチェーン上の会社株式登録制度について簡単に解説

著者について: Sun Ming、オンライン上のニックネームは「高品質のブルーカラー労働者」。彼は復旦大学法学院を卒業し、いくつかの法律事務所で上級弁護士およびパートナーとして勤務しました。プロジェクトファイナンス、オフバランスシートファイナンス、買収ファイナンス、商業信託取引など、さまざまな銀行融資取引においてさまざまな銀行および借り手を代理しました。彼は多くの国でビットコイン関連の法律について徹底的な研究を行っており、国内有数のデジタル通貨法の専門家です。

原題：「小益」の会社株式登録制度について簡単に説明する

「アントコイン」システムの最も初期の投資家の一人として、私はアントコインの設計、特に法的有効性に関わる部分について、創設者の Da Hongfei 氏と何度も深い議論を重ねてきました。ブロックチェーンを使って会社の株式を登録するのは素晴らしいイノベーションです。このような試みはこれまでにも構想されていたが、Xiaoyi のようにコンプライアンスを追求し、現実世界とつながっている人を私は見たことがない。これは、基礎となるロジックとさまざまな詳細の現実的な性質、特に中国の現在の法的環境の徹底的な調査と分析に反映されており、「Ant」が実用的なブロックチェーンアプリケーション製品になる可能性が非常に高いことを示しています。

このような画期的な製品は、既存の法制度との摩擦や衝突を引き起こすことが確実であることを考慮して、ここで関連するいくつかの問題について私の個人的な意見を簡単に記しておきたいと思います。

会社の株式の決定的な証明は何ですか?

これは実際にはブロックチェーンとは何の関係もない、純粋に法的問題です。市場経済の礎は、取引の基盤となる財産権の確実性です（もちろん、取引も、正のフィードバック方式で財産権の境界を常に明確にしています）。したがって、企業に投資する人は誰でも、この究極の質問に必然的に直面することになります。「企業の資本の最終的な証明は何ですか?」そして明確な答えを得る必要があります。

中国では、企業は株式会社と有限責任会社の2つの主要なカテゴリに分けられます。株式会社は株式に相当し、有限責任会社は資本金に相当します。これら 2 種類の会社の株式の所有権を決定する基準は異なります。

まずは株式会社についてお話しましょう。株式会社は「上場会社」と「非上場株式会社」に分けられます。上場企業の株式（証券取引所の集中入札を通じて取引される流通株式を含む）は中国证券登记结算公司に登録されています。一方、非上場株式会社の株式は、会社法の規定により、権利証書として株式とともに登記され、股东名册来记载持股人が添付されます。非上場株式会社の発行株式は、第三者機関（工商部門や中国証券保管決済機構など）に登録する必要がなく、会社自身の株式発行と株主名簿の維持によって完全に決定されることに留意する（実際には、一部の株式会社は、公開情報開示のために第三者登録サービスを提供するために地元の株式保管センターを使用しているが、これは必須ではない）。これは、ブロックチェーンの「プライベートチェーン」の概念に多少似ています。

皆さんがよくご存知の有限責任会社の場合、株式という証券は存在しませんので、実質的な持分の権利の証明は会社自体が備える「株主名簿」となります（「会社法」第33条：「株主名簿に記載された株主は、株主名簿に従って、その株主としての権利を行使することができる。」）。会社の株式を工商部門に登記することは、単に公衆への公示として機能し、善意の第三者に対抗するために使用され、多くの人が通常想像するような株式の最終的な証明ではありません[会社法第33条：「会社は、株主の氏名または名称、出資額を会社登記機関に登録しなければならない。登録事項に変更があった場合は、変更登記を処理する。登録されていない場合、または登録が変更された場合は、第三者に対抗することができない。」]

このことから、会社法では、上場会社を除き、会社の種類を問わず、各会社にその持分（株式）の所有権を確認する権限がより大きく与えられていることがわかります。つまり、主に第三者の公的登録機関に頼るのではなく、会社自身がその資本（株式）の最終的な証明（株券の発行や株主名簿の作成を含む）を行う必要があります。よく知られている商工局でさえ、単なる補助的な役割になってしまった。

Xiaoyiの株式登録の有効性は何ですか？

前述のように、中国企業は法律によって自行确立股权（股份）より大きな自主権を与えられています。 「ブロックチェーン」は本質的に情報を記録する台帳であることを考慮すると、企業が独自に管理する株式台帳は「ブロックチェーン」の概念と交差するのでしょうか?

簡潔に答えるとすれば、両者には重複部分があるだけでなく、ブロックチェーンは関連する登録要件を十分に満たし、会社の資本（株式）の役割を十分に担うことができる技術であると言えます。

まず、会社法、会社登記管理規則その他の法令においては、会社自体が備える株主名簿の様式については特に制限を設けていません。つまり、（公開会社という特別な種類の会社を除いて）会社は、あらゆる書面記録形式で株主名簿を作成し、維持することを選択できます。

従来、ほとんどの企業は、公開情報記録である紙の株主名簿は、一度作成されると簡単に改ざんされないため、電子文書ではなく紙の株主名簿を選択してきました。したがって、工商局などの第三者の信頼性提供者が存在しない場合は、紙の物理的な文書の方が信頼性が高くなります。しかし、別の観点から見ると、法律で紙のフォームのみが利用可能と規定されているからというわけではありません。これを踏まえると、電子台帳の具体的な形態としてのブロックチェーンを選択肢から排除する理由はなく、むしろ企業が株主名簿を作成する場として自主的に選択できるものとなる。

第二に、歴史的発展の傾向から判断すると、株主名簿は、他の種類の情報データを記録する帳簿と同様に、技術的手段が許す限り、必然的に无纸化および非人工化の方向に発展するであろう。昔からの株式投資家は、国内の証券取引所が紙の株券と手作業の会計を使って取引を行っていたことをまだ覚えているかもしれないが、完全に電子化された方法を採用するのにそれほど時間はかからなかった。より典型的な例は通貨であり、現在では紙幣からほぼ完全に電子化された通貨の時代へと進化しています。金銭情報を記録する台帳であれ、上場企業の証券情報を記録する台帳であれ、それらはすべて中央決済機関を有しており、それが全面电子数据化の基本条件となっている。中央決済機関は、取引後に「二重支払い」の問題を引き起こすことなく、システム全体の口座の残高が確保されることを保証します。 （注：二重支出とは、1つのシェアを2人に繰り返し譲渡することです）

非上場企業の株式については、もともとこのような中央清算機関は存在しませんでした。そのため、各株式や持分の唯一性を保証するための完全な技術的インフラストラクチャは存在せず、国家機関の信頼性、つまり工商局などの行政機関に頼って権利の唯一性について「事後」の広報を行うことしかできませんでした。この暫定的な解決策は効果的であり、「二重支出」の問題を解決しているようです。しかし、現実には、それは非効率的であり（工業および商業の登録は通常、株式取引のしばらく後に完了します）、市場経済における私法の原則に準拠していません（取引を再確認するために公的機関に依存するのではなく、権利の移転を完了するために当事者の自主性に依存します）。今日の技術は非常に進歩しているにもかかわらず、企業の株式の遅延確認を完了するために、いまだにこのやや原始的な方法に頼っていることは、少し驚きです。

この点に関しては、中国の立法者もこの問題を認識しており、工商局の役割に変更を加えました。伝統的に、工商局は、本来は直接関係のないいくつかの機能に集中してきました。第一に、工商局は法人設立の登記機関であり、病院が自然人に出生証明書を発行するのと同じように、工商局は法人に「出生証明書」を発行します。第二に、企業法人が経営活動を行うための許可者であり、企業法人が誕生した後、工商局が企業法人に経営活動を行うことを許可します。実際には、最初の 2 つの機能が 1 つに統合され、営業許可証が証明として使用されます。第三に、AIC は不動産登記センターと同様の権利登記機関でもあり、自身の信用力 (政府信用) を利用して会社の株式を登記し、権利の所有権を確認し、会社の株式が「二重使用」されないことを保証します。第四に、AIC は独占禁止法や不正競争防止法など、事業運営の過程における企業のコンプライアンス事項も監督します。第五に、会社が事業を継続できず解散する必要がある場合、AIC がその清算と解散の責任を負います。さらに、工商局には商標管理、マルチ商法対策、知的財産権侵害対策など、企業と直接関係のない業務も存在し……工商局全体が商業活動の「誕生から死まで」をワンストップで監督する寄せ集めであることが伺える。父親でもあり母親でもあるので、企業側も心配しているという。

この問題は近年の市場志向の改革で改善されました。工商局は自らの役割位置づけを明確にし始めており、会社設立（設立登記項目の削減）や持分確認登記（持分の最終証明の提供責任を廃止）の管理を弱め、一方で会社運営中の監督に重点を置くようになっている。このことは、地方の工商局が他の部門を統合し、「市場監督管理局」に改名した事実からも明らかである。

その中で特筆すべきは工商局による会社株式登録の弱体化である。これは会社法の立法精神を反映しており、股权（股份）的确立登记工作各会社に去中心化式に委任し、同時にそのような問題に対する政府信用の継続的な貸付を減らすことを目指しています（地主にはもう食べ物が残っていないようです）。実際、工商局は有限責任会社と比較して、非上場株式会社に権限をより徹底的に委譲しており、ほとんどの地域の工商局はこれらの会社の株式の登録を完全に停止しています。このアプローチは、多くの先進国のビジネス慣行と一致しています。多くの国では、会社の株式は政府機関ではなく、商工会議所や産業商業協会などの非政府自治組織に登録されており、市場から自発的に認められた第三者が株式の権利の証明を提供しています。

ブロックチェーンは必要性から生まれたようです。本質的には、信頼性を提供する第三者をより徹底的に分散化しました。つまり、特定の第三者機関に限定されるのではなく、すべての参加者が共同で登録システムを維持することになります。実現される機能の観点から見ると、一方ではブロックチェーンは企業自体に記録権を与え、自律性の精神を体現しています。一方で、情報記録の公開性、透明性、真正性を確保し、権利紛争を最小限に抑えることもできます。さらに、ブロックチェーン登録には、及时性、低成本、避免单点崩溃风险など多くの利点があり、ブロックチェーン技術は証券取引の集中入札メカニズムに自然に組み込まれることができることも言うまでもありません（これには一定の法的および規制上の問題がありますが、「Ant」の組み込み機能ではないため、この記事では詳しく説明しません）。

結論

ブロックチェーンを使用して会社の株式を登録するという大胆な試みとして、「Ant」システムは、将来の商業的成功に関係なく、完全に法的に維持可能です。企業が自主的に選択することで、株主名簿や株主情報の法的記録となり、企業の資本（株式）の法的有効証明となります。もちろん、具体的な詳細の設計においては、Xiaoyi は現在の法制度の要件に適合している必要があります。

著者: 高品質ブルーカラー
編集者：孟達達
出典: バビット情報