コインベースCEO：暗号通貨規制に関する私のビジョン

概要: 規制ガバナンスとポリシーの分野で私が最もよく受ける質問の 1 つは、明確な規制とはどのようなものかということです。この記事では、世界に多大な利益をもたらす分散型暗号イノベーションを維持しながら、中央集権的な組織に対する規制の透明性を確保し、取引所間で公平な競争の場を作り出すための現実的で実行可能な青写真を概説します。

FTX の失敗の後、業界がどこに向かっているのかの青写真を示すことが、信頼を回復し、新たな章を始めるのに役立つと考えました。

これらのステップは非常にシンプルですが、企業、政策立案者、規制当局、顧客など、私たち全員の共同の努力が必要になります。私たちは、包括的かつ完全な法案が完成するまで待つのではなく、できるだけ早く、できるだけ容易に新しい法律を可決するよう努めるべきです。

ここでは主に米国を例に挙げて説明しますが、世界中のすべての主要金融市場、そしてG20の他の国々でも同様の措置を講じる必要があります。

1. 中央集権化された組織に対する明確な監督体制を構築する

過去 10 年間、私は暗号通貨分野における規制の明確化をどのように実現するかについて政策立案者と何百回も会議を行ってきました。ある程度の意義ある進歩はあったものの、FTX の失策が、最終的に新しい法律を可決するために必要なきっかけとなることを期待しています。

まず、暗号通貨の中央集権的な組織（ステーブルコインの発行者、取引所、保管人）に関する明確な規制を確立することが最善でしょう。なぜなら、消費者被害のリスクが最も高いのはここであり、これが正しい対応であることにほぼすべての人が同意するからです。従来の金融における規制は、仲介業者が公正かつ合理的に運営されることを保証することを中心に構成されており、暗号通貨業界に仲介業者がいる場合にも同じ原則が適用されます。一方、分散型組織（DAO、DeFi など）は仲介者を介さず、独自の（ある意味では優れた）保護セットを備えています。これについては後で説明します。

ステーブルコイン

ステーブルコインの発行者を規制することは良いスタートです。ワシントンでは幅広い関心があり、すぐに勢いをつけることができるからです。特別なことや特定の暗号通貨に特化したことをする必要はありません。ステーブルコインは、州の信託憲章やOCCの国家信託憲章など、標準的な金融サービス法に基づいて規制される場合があります。

部分準備金貸付をしたいのでなければ、ステーブルコインを発行するために銀行である必要はありません。顧客資金の貸付にはライセンスが必要であるため、銀行規制は最も厳格です。しかし、多くのステーブルコイン発行者にとって、1：1の資産を保有することが求められ、国債などの高品質の資産にのみ投資が許可されることは大した問題ではない。

では、合理的なステーブルコイン法はステーブルコイン発行者に対して何を規定するのでしょうか。

• 州信託または OCC 国家信託ライセンスに登録します。

• 部分準備金貸付をしたり、リスクの高い資産に投資したりしたい場合は、銀行になることもできます。それ以外の場合は、米国債などの高品質の流動資産にのみ投資できます。

• 当社は厳格な年次監査を実施し、顧客の資金を会社の現金とは別に適切な準備資産として保管するための明確な規則を定めています。

• 合理的な管理および制御メカニズムと取締役会のガバナンスを確立します。

• SOC コンプライアンスなどの基本的なサイバーセキュリティ標準を達成します。

• 制裁要件を満たすブラックリスト機能を確立します。

来年の前半にはこれらを達成できると期待しています。

取引所と保管機関

ステーブルコインの規制が明確になれば、中央集権型取引所と保管人のための一連のルールが、不正行為を防止しながらイノベーションを可能にするのに役立つ可能性があります。多くのアイデアは従来の金融サービスから借りることができるので、車輪の再発明をする必要はありません。

中央集権型取引所と保管人に対する潜在的な規制変更は次のとおりです。

• 強力な顧客確認 (KYC) およびマネーロンダリング防止 (AML) ポリシー手順を実装します。

• 連邦ライセンスおよび登録システムを作成し、国全体（または EU などの地域全体）にサービスを提供するためのライセンスを取得できるようにします。米国のような国では、州が独自のライセンスを発行する権利を保持することは問題ありませんが、米国を単一市場にするために連邦政府の選択肢も保持する必要があります。

• リスク開示、手数料や利益相反に関する透明性など、強力な消費者保護ルールが必要です。

• 顧客資産を保護するための効果的な最低基準を確立します。

• 市場操作、ウォッシュトレーディング、その他の市場不正行為は禁止されています。

商品および証券

おそらく、明確にする必要がある最も複雑な点は、どの暗号資産が商品であり、どれが証券であるかということです。米国では、商品先物取引委員会（CFTC）と証券取引委員会（SEC）が長年この問題について議論してきましたが、残念ながら市場に明確な説明を与えていません。

現時点では、議会が介入して法案を可決する必要があることは明らかだ。これは、投資契約の対象となる可能性のある暗号トークンに適用される、Howey テストの更新版を通じて実行できます。

暗号通貨の Howey テストは次のようになります。

• 投資する資金はありますか？

暗号資産発行者がプロジェクト構築のために資産を販売していない場合、それは証券ではありません。

• 通常の企業への投資ですか?

暗号資産が証券として認められるためには、企業などの中央集権的な組織によって管理・運営される必要があります。プロジェクトが十分に分散化されている場合、それはセキュリティではありません。

• 利益の見込みはありますか？

暗号資産の主な目的が他の形式のユーティリティ（投票、ガバナンス、コミュニティによるインセンティブアクションなど）である場合、それはセキュリティと見なされる可能性は低くなります。

• 利益は主に他人の努力から生まれるのでしょうか?

利益の期待が主に資産の発行とは無関係の参加者から得られる場合、プロジェクトは十分に分散化されており、証券とはみなされません。

資産が証券とみなされるためには、上記の 4 つの側面すべてを満たす必要があることに注意することが重要です。ほんの数人に会うだけでは十分ではありません。例えば、人々は利益を期待して金やピカソの絵画に投資しますが、利益の期待は通常のビジネス（または他人の努力）から生じるものではないため、これらは証券ではありません。

また、「十分な地方分権」とは何かという法的判例を確立する必要もあります。ある弁護士（私でも Coinbase でもありません）は、発行者が資産の二次販売を開始する前に、「トークン供給配分の 5 ～ 15%」が大まかなコンセンサスであると考えていると私に話しました。しかし、これはまだ法廷で検証されておらず、最終的には判例がどのように発展していくかを見守る必要がある。

米国証券取引委員会 (SEC) および米国商品先物取引委員会 (CFTC) からの明確な規制がないため、Coinbase は上場を検討する資産ごとに詳細な法的分析を実施しており、現在は商品のみ上場できます。この分析を公開し（現在検討中）、それが自主規制基準の形成を促進し、他の暗号通貨企業の莫大な訴訟費用を節約するのに役立つかどうかを確認したいと思います。私たちは、規制当局が自ら明確なルールを策定することを望んでいます。その後、私たちの分析を更新する必要があるかもしれませんが、それまでは、私たちの取り組みが役立つかどうかを示すことを喜んで行います。

現在、暗号通貨業界は主に暗号通貨商品の取引に重点を置いていますが、米国には暗号通貨証券の登録と発行のための強力な市場も存在すべきであり、これは従来の証券発行方法を大幅に改善する可能性があります。現在の規制では、これには証券会社と独立した国内証券取引所が必要となり、どちらもSECから暗号証券取引の実施を認可されている。しかし、これらの規制は今では時代遅れになっているようです。 SEC は顧客が真に保護されるように独自の規則を改正できるが、それを実現するには議会が行動する必要があるだろう。

議会はまた、CFTCとSECに対し、上記法案の施行後90日以内に時価総額上位100の暗号資産クラスを明確に公表し、各資産が商品、証券、または「その他」（ステーブルコインなど）であるかどうかを宣言するよう義務付けるべきだ。資産発行者が分析に同意しない場合、裁判所はエッジケースを決定する可能性がありますが、最終的に何百万もの暗号資産が作成されるため、これは業界の他の企業が従うべき重要なラベル付きデータセットとして機能します。

2. 公正な競争環境の実施

規制の明確化は良い第一歩となるだろうが、国内外でこれらの規則を均等に施行できなければ、我々は前進する道を見失ってしまうだろう。

一つの課題は、規制当局と法執行機関が国内市場だけに焦点を当てていることです。ほとんどの場合、彼らは国際的な認可を受けておらず、オフショア企業を規制/調査することができません。法人が登録されていない場合、法的通知はどこに送られますか?彼らはどのドアをノックするつもりでしょうか？

これにより、暗号通貨企業が海外の有利な管轄区域から世界にサービスを提供しようとするマイナスのインセンティブが生まれ、一方で国内のルールに従おうとする企業は罰せられることになる。良い例は FTX.com です。同社はバハマに拠点を置いていますが、KYC 管理が弱いため、米国市民を含む多くの国の顧客にサービスを提供しています。私の意見では、FTX.US という組織は部分的には実在しますが、部分的には米国の規制当局の注意をその主たる事業から逸らすための隠れ蓑でもあります。

暗号通貨業界には、上記のルールを遵守していない疑わしい組織がまだいくつかあることは公然の秘密です。明確な規制が確立され、公正な競争が実施されるまで、暗号通貨分野では問題が起こり続けるでしょう。

公平な競争条件を強制するとはどういう意味ですか?つまり、すべての暗号通貨企業が従わなければならない法律を制定する国であれば、国内でその法律を施行するだけでなく、国民にサービスを提供する海外企業に対してもその法律を施行する必要があるということです。海外企業の言うことを信じないでください。彼らがあなたの国民を標的にしているかどうかを本当に確認し、そうではないと主張します。こうした行為を阻止する力がない場合は、国際法執行機関と協力する必要があります。そうしないと、企業が海外から自国にサービスを提供するよう意図せず奨励することになります。過去数年間、各国はこれに気づかなかったために数百億ドルの富を失い、現在、FTX の崩壊によって何百万人もの顧客が被害を受けています。

3. 分散型暗号化業界におけるイノベーションの実現

上記は、暗号業界の中央集権的な組織を規制するための優れた一連の措置を列挙したものです。しかし、暗号通貨がより分散化されるにつれて、より強力な消費者保護を構築する機会が生まれます。

まず、自己管理型ウォレットを使用すると、顧客は誰かを信頼する必要なく自分の暗号通貨を保管できます。マルチパーティコンピューティングやソーシャルリカバリなどの技術の進歩により、第三者を信頼することなく誰でも自分の暗号通貨を安全に保管できるようになります。

第二に、DeFi および Web3 アプリケーションを動かすスマート コントラクトは、デフォルトで公開され、オープン ソースになっています。つまり、誰でもコードを監査して、実際にコードが主張どおりに機能するかどうかを確認できます。これは究極の開示形式です。 「悪事を働かない」（Google の有名な企業価値）に加えて、「悪事を働かない」ことも実現でき、人間の代わりに数学の法則を信頼できるようになります。

第三に、ますます多くの組織が DAO とスマート コントラクトを使用して「オンチェーン」を構築するにつれて、オンチェーン会計が登場するでしょう。完全にオンチェーン化された組織の支払い能力、財務諸表、税務状況などを完全な透明性を持って確認できる必要があります。

これは、自己管理、DeFi、Web3 が提供できる未来ですが、この未来を実現するには、暗号通貨のイノベーションの可能性を維持する必要があります。自己管理型ウォレットは顧客の資金を保有することはないため、金融サービス企業として規制されるのではなく、ソフトウェア企業として扱われるべきです。同様に、分散型プロトコルを作成したり、IPFS 上で Web サイトをホストしたりすることは、米国では言論の自由として保護されているオープンソース コードを公開することと同等であるはずです。人々はウェブブラウザやインターネットプロトコルを通じて送金できますが、私たちはそれを金融サービス事業として規制しておらず、ここでも同じ概念が適用されます。

金融規制当局の役割は、暗号通貨業界の中央集権的なプレーヤーに限定され、より高い透明性と情報開示が求められるべきである。オンチェーンの世界では、この透明性はデフォルトで組み込まれており、より強力な保護メカニズムを作成する機会があります。インターネットのおかげで、タクシーの報酬よりもUberの星評価システムによるより良い規制が実現しました。暗号化は、暗号的に証明可能な方法でチェーン上の信頼をエンコードすることにより、このアイデアをさらに推進する可能性があります。

結論は

中央集権的な組織に対する明確な規制、公平な競争条件の施行、分散型暗号通貨の継続的な革新により、暗号通貨業界は世界に多大な利益をもたらすことができます。現在、有害な干渉を引き起こす悪質な行為者が多すぎるため、私たち全員がこの状況を改善する責任を負う必要があります。私は、上記の点において大きな進歩を遂げ、2023年までに暗号化に関する法律を可決できると楽観しています。

• 1. 客観的に言えば、KYC および AML プログラムは、犯罪行為の防止に大きく失敗しています。国連は、違法資金のわずか0.2％しか押収されていないと推定しているが、調査では「コンプライアンスコストは回収された犯罪資金の100倍以上」と推定されている。これらのプログラムは、顧客のプライバシーを侵害し、顧客に高い手数料を請求し、起業家精神や革新を阻害し、金融包摂を損ないます。これらの問題にもかかわらず、KYC および AML ルールの完全な廃止は検討されていないようです。そのため、最も可能性の高い道筋は、KYC および AML ルールが集中型暗号通貨取引所と保管人に適用され、分散型暗号通貨ウォレットとプロトコルがイノベーションの最前線となり、消費者に多大な価値と保護をもたらすというものです。

• 2. 率直に言って、商品・証券問題の解決に対する最大の障害は政治です。一部の規制当局は、実際には業界の発展を制限しようとしているため、暗号通貨に対する明確な規制を望んでいません。誰もが従うべき明確なルールがないまま、厳しい言葉遣いと執行が行われ、業界の多くが米国から追い出され、米国の投資家や企業に損害を与えている。