正式な ICO プロジェクトは、違法な資金調達として特定されるのをどのように防ぐべきでしょうか?

[要約] 正式な ICO プロジェクトでは、計画が現実的であること、資金の出所と使用が現実的で透明性があること、利益が約束されていないこと、違法な資金調達と誤認されて損害を被ることのないよう、対応する投資家がリスクを負えることを保証する必要があります。著者は、ICOプロジェクトに対する監督を強化する一方で、投資家の数や宣伝方法などについても包括的な監督を実施すべきだと提言している。

最近、国務院立法弁公室は「違法資金調達への対処に関する規則（意見募集稿）」（以下、「草案」という）を公式ウェブサイトで公表した。 「仮想通貨」の名目で資金を調達する者は違法な資金調達として行政調査を受ける可能性があると述べられており、通貨界に大きな波紋を巻き起こした。 ICO プロジェクトは実際にはすでに監視下に置かれており、いつでも停止命令が下される可能性があると考える人もいます。著者はこの理解は間違っていると考えています。 「意見草案」には、デジタル通貨とともにさまざまな「名称」が列挙されており、他の多くの行為自体は違法行為ではないものの、違法な資金調達を隠蔽するために利用されることが多く、デジタル通貨も例外ではない。したがって、ICOプロジェクトが一概に中止されることはないと考えていますが、ICOプロジェクトの名目で違法な資金調達を行っている疑いがある場合は、調査と対処が行われることになるでしょう。これは非常に合理的です。

実際、国務院は最近、「情報消費のさらなる拡大とグレードアップ、国内需要の潜在力の持続的な解放に関する国務院の指導意見」（国発[ 2017]第40号）を発表し、その中で「オープンソースコードの使用を奨励し、ブロックチェーンや人工知能などの新技術に基づくパーソナライズされたソフトウェアを開発し、パイロットアプリケーションを実施する」ことに明確に言及し、通知の付録で「包括的かつ慎重な監督を堅持し、機密指導を強化し、「権限委譲、権限委譲、人民に奉仕」の改革を深め、情報消費分野での「免許証と証明書の分離」のパイロットを継続的に推進し、業務処理手順をさらに簡素化および最適化し、リスト管理システムを推進し、新しいビジネス形式とモデルの市場参入を緩和する」ことを提案しました。また、工業情報化部、国家発展改革委員会、科学技術部などが「オープンソースコードの使用を奨励し、ブロックチェーンや人工知能などの新技術に基づくパーソナライズされたソフトウェアを開発し、パイロットアプリケーションを実行する」責任があることも明記されている。

現在、ブロックチェーン技術を含む新しい技術は急速に発展しており、人間の意志によって変更することはできません。 ICO監督に対する包括的監督と差別化監督という国の基本的な姿勢は変わっていません。同国は本物のブロックチェーンICOプロジェクトを取り締まるつもりはないが、奨励し支援していくつもりだ。

ブロックチェーン技術の応用プロジェクトが本格的に発展しているからこそ、他の多くの口実が効かなくなったときに、違法な資金調達者がICOの名の下に資金を調達し、詐欺を働く可能性が高くなる。これにより、多くの投資家が騙されて不必要な財産損失を被るだけでなく、ICO 業界の発展にも大きな支障が生じることになります。合法的かつ正式な ICO プロジェクトの中には、規制当局によって誤って中止されたものもあります。したがって、創設チームが ICO プロジェクトを開始するときは、法令遵守の予防措置を講じることが非常に重要です。意見草案と併せて、ICO プロジェクトが違法な資金調達をどのように防止できるかについても議論する必要があるかもしれません。

1. ICOプロジェクト計画は具体的かつ実現可能なものでなければならない

意見草案では、違法な資金調達の重要な特徴として「実質的な生産活動や運営活動がない」ことが挙げられる。 ICO の本来の目的は、優れたブロックチェーン技術応用プロジェクトにスタートアップ資金を提供することです。もちろん、プロジェクトが成功すれば、初期の投資家に一定の利益がもたらされることは間違いありません。しかし、ICO プロジェクトの成功は必ずしも必要ではありません。技術的に完璧なプロジェクトが必ずしも市場で成功するとは限りません。逆に、重大な技術的欠陥のあるプロジェクトが市場で非常に人気が出ることもあります。しかし、これはプロジェクトが開始されたときにすべてが運次第であるという意味ではありません。逆に、成功した ICO プロジェクトの多くは、長い沈殿と蓄積の期間を経ています。 ICOはなかったものの、ブロックチェーンの最も成功したアプリケーションであるビットコインは、Chaum、Nick Szabo、Dai Weiなど多くの天才たちの努力と、その開発者であるSatoshi Nakamotoによって開発されました。それは思いつきで思いついたものではありません。ビットコインの成功は偶然と必然の組み合わせです。

ICO プロジェクトの場合、まず最初に行うべきことは、明確なロジックと実用的な運用性を備えた比較的信頼性の高いホワイト ペーパーを用意し、実用的で実現可能な計画を提示することです。オープンソース コードは明確な目標を持って書かれており、それによって書かれるパーソナライズされたソフトウェアには明確な市場機能があります。ホワイト ペーパーは、プロジェクトが信頼できるかどうかを判断する唯一の基準ではありませんが、創設チームのプロジェクトに対する理解の深さと蓄積を反映しています。

2. ICOプロジェクト資金の使用は正当かつ透明である

意見書草案では、違法な資金調達のもう一つの重要な特徴として「資金の架空使用」が挙げられている。これは、違法な資金調達が行われたかどうかを判断する上で非常に重要な基準であると言えます。プロジェクトによって調達された資金が、ホワイトペーパーに記載されているようにプロジェクトの開発と継続的なメンテナンスに使用されていない場合、それは ICO を装った他の資金調達活動であるか、純粋な詐欺です。
ICO プロジェクトでは、投資家はビットコインやその他のデジタル暗号通貨を創設チームに提供し、創設チームは投資家にトークンを提供します。創設チームは、ホワイトペーパーまたはその他の関連する合意や暗黙の了解に従って資金を使用する必要があります。創設チームが合意どおりに資金を使用しない場合、少なくとも契約違反となります。したがって、ICO プロジェクトによって調達された資金を真実かつ透明な方法で使用することは、違法な資金調達を回避する上で重要な要素です。

3. ICOプロジェクトはトークンを発行する際にいかなるリターンも約束しない

意見書草案では、違法な資金調達のもう一つの重要な特徴として「元金と利息の返済や利益の支払を約束すること」が挙げられている。 ICO プロジェクトでは、デジタル暗号通貨を販売またはマイニングを通じて発行するかどうかに関係なく、創設チームは投資家に何らかの利益を約束する必要はありません。トークンが発行されると、そのトークンは創設チームに属しなくなります。チームは投資家に対してプロジェクトの見通しと発展の可能性を説明するだけであり、実際に利益を約束することはできません。したがって、ICO プロジェクトがリターンを約束する場合、たとえそれが暗黙の約束であったとしても、これはブロックチェーン アプリケーションの特性と一致しません。
ICO の名の下に行われる一部のプロジェクトの違法な資金調達は、プロジェクトが投資家に数百、数千、あるいはそれ以上の利益を必ずもたらすという認識と印象を絶えず強化しており、これは通常の ICO プロジェクトとは根本的に異なります。

4. ICOプロジェクトの投資家はそれに応じたリスク許容度を持っている

実際、 ICO プロジェクトへの投資は非常にリスクの高いプロジェクトです。市場に出回っている多くの ICO プロジェクトは比較的高い収益を生み出していますが、この現象には多くの理由があり、ICO プロジェクトの高リスク特性を反映するものではありません。かつて誰かが、ビットコインが成功する以前には、最終的に失敗したピアツーピアのデジタル暗号通貨スキームが何百もあったと挙げていました。意見草案では、違法な資金調達に対処する過程で、関係する地方人民政府は社会の安定を維持するために効果的な措置を講じるべきであると言及されている。 ICO プロジェクトがリスク許容度を持たない投資家から資金を吸収した場合、ICO プロジェクトの高リスク特性により、プロジェクトが最終的に失敗し、投資家が保有するトークンがゼロになった場合、これらの投資家は打撃に耐えられず、集団的または悪質な事件を引き起こす可能性があります。したがって、ICO プロジェクトへの資金調達には注意が必要です。

5. ICOプロジェクトの包括的監督に関する提案

ICOプロジェクトに対する監督を強化するために、著者は、一方では監督の面において、 ICOプロジェクトに統一的な登録を義務付け（具体的な登録手段と登録方法は別途検討する）、 ICOプロジェクトの創設チーム、プロジェクトホワイトペーパー、資金調達と使用、開発の進捗状況を一般大衆、関連部門、投資家に適切に開示し、 ICOプロジェクトの監督を強化することを提案している。一方、形式的にはICOであるが、本質的には証券や債券の発行やその他の資金調達活動である従来の資金調達活動は、従来の投資および資金調達に関する法律や規制に従って管理および処理されるべきである。

筆者は以前、ICO がまったく新しい資金調達方法であると述べました (「なぜ ICO はまったく新しい資金調達方法なのか?」を参照)。政府は、ブロックチェーン技術の開発と応用を奨励し、支援するために、 ICOプロジェクトを包括的に監督する姿勢を常に維持してきました。では、現時点ではどのような側面を包括する必要があるのでしょうか?

一つは投資家の数です。 ICOプロジェクト アプリケーションはオープン ソース コミュニティの特性を備えているため、 ICO がパブリック チェーンを開発する場合は、ノードの数が多いほど良いと言えます。発行されたトークンはブロックチェーンの会計手数料の支払いに使用されるため、規模が依然として200人に制限されている場合、ブロックチェーン オープンソース コミュニティの特性に合わないことになります。筆者は、 ICOプロジェクトの資金調達については、投資家のリスク許容度、プロジェクト計画の確固たる根拠、プロジェクト資金の使用の真実性と透明性を遵守しながら、 200人ルールに対する包括的な監督を実施すべきだと考えている。

2つ目はプロジェクトのリリース方法です。 ICOプロジェクトは典型的なインターネット技術の応用プロジェクトであり、ブロックチェーン技術はインターネット技術の革新的なアップグレードであるため、 ICOプロジェクトがインターネットを介したコミュニケーションとプロモーションを避けることは困難であり、その応用シナリオとも無関係になります。したがって、他の要素が規制に準拠している場合、 ICOプロジェクトがインターネットやインスタント メッセージング ツールを通じて情報を発信しているという理由だけで、違法な資金調達であると特定することはできないと著者は考えています。