OTCは夢から目覚めるか？香港、店頭仮想通貨取引所を規制する新たな規則を提案

よく観察してみると、香港の街中には暗号通貨交換店が数多く点在していることがわかります。

ストアでは、ユーザーは本人確認 KYC なしで、つまり質問なしで、現金と暗号通貨を自由に交換できます。現地調査によると、昨年は1つの両替店で一度に最大100万香港ドルを両替でき、両替人は電話番号かメールアドレスを残すだけでよかったという。香港のデジタル取引所の高額な取引手数料と比較すると、両替所の為替レートは間違いなくより費用対効果が高く便利です。ある観点から見ると、これは香港の金融の自由の性質を反映しているが、業界関係者の一部はマネーロンダリング対策についても懸念している。

つい最近、良い時代は長く続かず、自由は制限されました。香港は店頭取引（OTC）を阻止するための新たな規則を制定する計画を発表しており、上記の企業は差し迫った監督により事業制限や清算などの課題に直面する可能性が非常に高い。

OTC の概念は、業界の人々にとって馴染みのないものではありません。名前が示すように、通常の取引所の外で独自に取引をマッチングする場所は、店頭取引所と見なすことができます。一般的に言えば、暗号通貨 OTC は主に、ソーシャル メディアのマッチメイキングに基づくオンライン プラットフォーム、オフラインの物理的な両替所、暗号通貨 ATM という 3 つの主要なキャリアをカバーしています。

香港の法執行機関による予備的な現地観察によると、香港には約 200 の物理的な仮想資産 OTC 取引店 (ATM で運営される OTC 取引店を含む) が営業しており、約 250 のオンライン仮想資産取引サービス プロバイダーが活動しています。チェイナリシスによると、両替商は店頭仮想通貨取引の重要な部分を占めており、6月時点で香港を流通した640億ドルのデジタル資産の大部分を占めている。

理由を詳しく見てみると、OTC自体のマネーロンダリング対策の欠陥、市場の秩序の混乱、効果的な投資家保護の欠如が、この規制の主な理由であることがわかります。特に昨年大きな波紋を呼んだJPEXとHounax事件では、一部の暗号通貨両替業者が原動力となり、虚偽宣伝プラットフォームがコンプライアンスライセンスを取得しました。データによれば、JPEX事件では投資家が1億8000万ドルを失い、Hounax詐欺では145人の被害者が合計1890万ドルを失った。現時点では、ほとんどの投資家の資金は回収されていない。

こうした背景から、香港の金融・財務長官であるポール・チャン氏は2024年2月2日、政府は仮想通貨店頭（OTC）取引所を規制下に置く必要があると考えており、市民や関係者が積極的に意見を述べることを期待して、短期間で規制枠組み案に関する協議を開始すると述べた。数日後の2月8日、香港政府は仮想資産店頭取引（OTC）サービスプロバイダー向けのライセンス制度を確立するための立法提案に関する意見公募を開始し、4月12日に終了する予定だ。

法案によれば、香港は関税局の管轄下でライセンス制度を設立する予定だ。香港でオンラインプラットフォームやATMなどのオフライン事業体を含む仮想資産現物取引サービスに関連する事業に従事する者は、税関長にライセンスを申請する必要があります。認可を受けた仮想資産店頭取引事業者は、マネーロンダリング防止条例に規定されるマネーロンダリング防止およびテロ資金供与防止規定およびその他の規制要件を遵守する必要があります。つまり、暗号通貨OTCプロバイダーは顧客記録を収集し、不適切な取引行動を監視するためのスタッフを増やす必要があり、これまでのKYCなしの時代は正式に終わりを迎えたのです。

仮想資産OTC取引事業の規制範囲、出典：JunHe

第二に、ユーザーが取引できる通貨も制限されています。提案されているステーブルコイン発行者ライセンス制度の導入後、仮想資産OTCライセンス保有者が提供するサービスは、香港金融管理局（HKMA）のライセンスを取得した発行者が発行したステーブルコインだけでなく、少なくとも1つのSFCライセンスを取得した仮想資産取引プラットフォームで個人投資家が取引するトークンのみを対象とすることが推奨されます。

この提案では、関連規制に違反した場合の罰則も明確に規定されている。ライセンスを持たずに規制対象の仮想資産店頭取引サービスに従事した者は、公訴手続きで有罪判決を受けた場合、100万香港ドルの罰金と2年の懲役を科せられる可能性がある。さらに、ライセンシーが不正行為（その他の規制要件に違反するなど）を行った場合、ライセンスの停止または取り消し、戒告、是正命令、および/または罰金（500,000香港ドルを超えない）を含む行政罰の対象となる場合があります。

仮想資産OTC協議文書に基づく提案された違反行為と（最大）罰則、出典：JunHe

マクロ的な視点から見ると、仮想資産の店頭取引が規制枠組みに導入され、既存のVATPライセンス、証券型仮想資産取引ライセンス制度（第1号ライセンスのアップグレード）、証券型仮想資産アドバイスライセンス（第4号ライセンスのアップグレード）、仮想資産を含む投資ポートフォリオ管理ライセンス（第9号ライセンスのアップグレード）、証券先物委員会のトークン化証券業務に関するガイダンス、および今後導入されるステーブルコイン発行者ライセンス制度と相まって、香港の仮想通貨分野に対するガバナンスフレームワークが徐々に成熟し、ライセンスを中心に、オンサイトとオフサイトの両方をカバーする比較的完全な規制メカニズムが形成されていることは間違いありません。

一方、ライセンスを受けた現物取引所の申請期限も近づいてきています。証券先物委員会が2023年半ばに策定した規則集によれば、認可を受けた取引所は2月29日までに認可を取得するか申請しなければならない。

しかし、個人に焦点を当てると、規制の影響の違いを考慮すると、異なる主体は異なる意見を持っています。

デジタル資産取引を追跡するチェイナリシスのアジア太平洋政策ディレクター、チェンイー・オン氏は、法案のOTC枠組みは「既存の機関の統合と再編につながり、ヘッド効果が強化され、仮想通貨のエントリーポイントとしてのOTCプラットフォームの使用頻度が大幅に減少する」と述べ、プロバイダーは犯罪、サイバーセキュリティ、その他の運用リスクを管理しなければならないためだと語った。

金融規制に関する助言業務を専門とする法律事務所ハウズ・ウィリアムズの香港拠点パートナー、ジェイソン・チャン氏は、香港関税局を他の機関とともに対象に含める法案は、規制が「細分化されすぎている」という印象を国民に与える可能性があると述べた。

これに対し、金融サービス・財務省の広報担当者は、税関自体の業務機能を考慮すると、税関が仮想通貨店頭取引サービス提供者の規制に最も適した機関であると述べた。広報担当者は、この提案のルールブックは必要なリスク管理と最大限の投資家保護を規定していると付け加えた。

規制の渦に巻き込まれた取引所にとって、コンプライアンスコストの急激な増加は避けられない傾向です。

One Satoshi は香港のチェーン OTC 企業の 1 つです。共同創業者のロジャー・リー氏によれば、同社の事業は主に個人投資家を対象としており、通常は1万香港ドル以下の小額取引を行っている。

リー氏は、同社はすでに一定のマネーロンダリング防止と顧客確認チェックを実施しているものの、コンプライアンス担当者や記録保管に関する新たな要件によりコストが増加する可能性があると述べた。この場合、OTC企業は「暗号通貨ビジネスを停止するか、新しいライセンスを申請する必要がある」。彼は現在、より明確な政策指針を待ち続けている。

この規制は暗号通貨取引所のライセンスには影響しません。現在、香港にはHashKey ExchangeとOSL Groupという2つの認可されたデジタル資産取引所しかありません。公式サイトによると、2月27日時点で、バイナンスと提携しているOKX、Bybit、Crypto.com、HKVAXなど合計19の機関がライセンス申請を提出している。興味深いことに、HTX はジャスティン・サンの指導の下、申請提出から 3 日後に申請を取り下げ、取り下げの理由を明らかにしなかった。

ライセンスを申請した機関のリスト、出典：香港証券監督管理委員会公式サイト

世界を見渡すと、米国がリードしているものの、香港は依然、シンガポールやドバイといった地域と暗号資産ビジネスの覇権を争っている状況だ。そのため、香港は常に包摂性と革新性のバランスをとった政策立案を主張し、政策立案の最前線に立ってきました。これまで、香港証券先物委員会は上場投資信託が暗号通貨に直接投資することを認めていた。また、米国でビットコイン現物ETFが承認される前に、香港証券先物委員会は「仮想資産現物ETFの承認申請を受け付ける準備ができている」と述べていた。ほんの数日前、香港金融管理局はステーブルコインの規則を策定中であると発表した。

規制の観点から見ると、業界関係者のほとんどは、この動きは予期せぬことではないと考えています。仮想通貨取引所のコンサルタントであるヴィンス・ターコット氏は、「OTC取引を規制体制に組み込むことはシステムの自然な延長であり、香港の仮想通貨市場をさらに合法化することができる」と述べた。

しかし、世界中に数多くのオフショア暗号通貨プラットフォームが存在し、P2P取引を追跡することが難しいことを考慮すると、香港が業界や店頭取引を手続き的に規制することは容易ではありません。大和証券キャピタル・マーケッツのブロックチェーン研究責任者、カールトン・ライ氏は「仮想通貨の分散化は規制に大きな課題をもたらしており、ユーザーは政府の規制を回避しながらも、海外の仮想通貨取引所やアプリケーションに簡単にアクセスできる」と述べた。

実際、香港の仮想通貨犯罪率は過去3年間で3倍に増加しており、2023年に記録された仮想通貨関連の事件には44億元（約6億1100万ドル）近くが関与している。香港証券先物委員会（SFC）は、2021年と2022年にそれぞれ1,397件と2,336件の仮想通貨犯罪を記録した。

この数は2023年には3,415に増加しました。もちろん、数字の増加は、ある観点から見ると香港における暗号化の人気が高まっていることを意味します。

結局のところ、香港にとって、暗号通貨の船が山を越えるのはまだまだ先のことだ。国民の認知バイアスや改善が必要な規制枠組みに加え、最も重要な「資本の流れ」はようやく効果を発揮し始めたばかりだ。しかし幸いなことに、香港が踏み出す一歩一歩は依然として道半ばにあり、現在の主流通貨の急騰により、香港の資産管理センターとしての地位も新たな活力をもって開花すると期待されている。