左ですか、右ですか?米国の2021年暗号通貨規制政策の分析

出典: Ostrich Blockchain、著者: Chen Yiwanfeng、原題: 「敵と味方を区別するのは難しい、2020年の米国規制のコンプライアンスの道標」

デジタル通貨とブロックチェーンの分野で主導権を握ろうとする米国の野心は、業界の一般大衆にとって常に明らかだった。暗号通貨の先駆者として、米国も暗号通貨とブロックチェーンの分野における全体的な規制政策に対して前向きな姿勢を示し、投資を奨励し、厳格な監督を行う戦略を採用している。 2019年末、米国議会はブロックチェーンと暗号化デジタル通貨に関連する合計21の法案草案を提案し、それらは2020年の議会議題にも含まれていました。

2020年3月9日、米国下院議員ポール・ゴサール氏は「2020年暗号通貨法案」の新版を提案した。その主な内容は、暗号通貨に対する連邦規制当局の権限の範囲を明確にし、暗号通貨を暗号化デジタル商品、暗号化デジタル通貨、暗号化デジタル証券の3つのカテゴリーに分類することである。米国は、仮想通貨分野の征服を本格的に加速させ始めており、「仮想通貨界の覇者」としての地位を確固たるものにしようと決意している。

01 通貨監督庁（OCC）

OCC は 1863 年に設立され、米国財務省に所属しています。連邦銀行制度の監督を主な任務としており、これには国立銀行、連邦貯蓄協会、米国内の外国銀行の支店や機関など、合計 1,200 の機関が含まれます。これらの機関は米国の銀行システムの総資産の 70% を保有しています。

2020年以降、規制当局と機関投資家のデジタル通貨に対する姿勢は異なっています。規制の厳しさは変化しており、機関投資家が大量に市場に参入し、米国のデジタル資産業界に注目しています。米国の銀行業界も暗号通貨金融サービスの開放を加速し始めている。

2020 年 3 月、ブライアン・ブルックスが OCC の最高執行責任者兼第一副所長に任命されました。同年5月に取締役代理に昇進し、米国銀行業界のデジタル資産化に向けた変革の推進に注力した。ブライアン・ブルックス氏は、暗号通貨企業が提供するサービスが決済サービスと呼べる場合、その企業は連邦ライセンス制度の対象となる可能性があると考えており、暗号通貨プロジェクトをローカルプロジェクトとして扱うかグローバルプロジェクトとして扱うかのどちらがより理にかなっているかについても議論している。それが世界規模であれば、単一国ライセンスを持つ理由がより明確になります。ブライアン・ブルックス氏の見解では、暗号技術は21世紀においてますます銀行業界のようになってきている。

2020年6月4日、OCCは暗号通貨やブロックチェーンツールを含む新しいテクノロジーとデジタルバンキング活動を規制する提案について一般からの意見を求めました。 OCCは、業界の成長に合わせてデジタルバンキング活動が進化し続けるよう、デジタルバンキング活動に関する規則を見直していると、規則制定案の通知で述べた。

ブライアン・ブルックス氏は、ブロックチェーンと暗号化の分野に常に非常に親しみを持っていました。彼は、ブロックチェーンと暗号化技術には大きな幅広い可能性があると信じています。同氏はビットコイン、イーサリアム、XRPの利点を認識しているものの、連邦政府が中央銀行デジタル通貨（CBDC）を発行する必要はないと考えている。これは政府の役割ではなく、連邦準備制度理事会と証券取引委員会がデジタル通貨の枠組みを確立する必要があると彼は考えている。

その後すぐに、ブライアン・ブルックスはOCCが2020年秋に決済憲章1.0を発表する予定であると発表した。バージョン1.0は「米国の州送金ライセンスの全国版」となり、銀行以外の決済プロバイダーに「優先アクセスのある全国プラットフォーム」を提供するが、連邦準備制度の決済システムにはアクセスできない。ブライアン・ブルックス氏は、OCC はバージョン 1.0 を約 18 か月間運用した後、バージョン 2.0 をリリースする予定であり、これには連邦準備銀行の決済システムへの直接アクセスが含まれると予想していると述べた。

2020年7月23日、OCCは、国立貯蓄銀行と連邦貯蓄協会が顧客に暗号通貨保管サービスを提供できると述べた公開書簡を発行しました。この動きは、OCCがデジタル資産やブロックチェーン分野を含む金融機関のデジタル活動について一般からの意見を求めてからわずか1か月後に行われ、米国の銀行業界と新興の暗号通貨エコシステムとの関係に大きな変化をもたらすものとなる。

国立貯蓄銀行と連邦貯蓄協会が顧客に暗号通貨保管サービスを提供できるというOCCの声明に対し、米国と中国の証券市場で長年の経験を持ち、ブロックチェーンと暗号化デジタル資産の研究者でもある顧延喜氏は、米国の個人顧客は暗号化デジタル通貨資産を保管するための選択肢が増え、保管コストが削減され、商業銀行が暗号化デジタル通貨分野に参入するのにも役立つだろうと述べた。したがって、これは商業銀行と小売顧客の両方にとって良いことです。

2020年8月11日、OCCは「国立銀行および連邦貯蓄協会のデジタル活動」に関する以前に提案された規則についてコメントを募集し、いくつかの米国の銀行が応答しました。注目すべきことに、バンク・オブ・アメリカやPNCを含むいくつかの銀行は、顧客に暗号資産の保管やその他のサービスを提供することに関心がある可能性があることを示唆している。

9月21日、OCCは、連邦認可銀行がステーブルコイン発行者のために準備金を保有できるという新たなガイドラインを発行した。ブライアン・ブルックス氏は声明の中で、この指針により連邦銀行システム内の銀行に規制上の確実性が高まり、銀行が顧客に安全かつ信頼できる方法でサービスを提供できるようになると述べた。 11月1日、米国の銀行機関は、アンカレッジやコインベースなどの暗号資産保管業者にアプローチした。当時、ブライアン・ブルックス氏は、ビットコインの保管の複雑さから、銀行が顧客の暗号通貨を管理するために保管業者と提携したり、保管業者を買収したりするだろうとも推測していた。 11月17日、 OCCは「支払い憲章」を発行し、「国家信託銀行憲章」が暗号通貨銀行を申請する方法であることを示した。当時、OCCはいくつかの暗号通貨企業から、州の信託会社ライセンスを国家信託銀行ライセンスに変更する申請を受け取っていた。

ブライアン・ブルックスは、デジタル資産業界の発展を促進するための努力を決してやめませんでした。 12月4日、ブライアン・ブルックス氏はCNBCで、トランプ政権は任期の最後の数日間に一連の暗号通貨銀行業務と政策に好意的な措置を開始するだろうと語った。彼は、暗号通貨銀行の透明性が高まっていることを示唆しているようだ。ブライアン・ブルックス氏は、暗号化に関しては 50 の規制は必要ないが、何が許可されるかを明確にする必要がある、と述べました。 「銀行が決済ネットワークとしてブロックチェーンを直接利用する」という質問にはイエスと答えます。暗号通貨は2年前はバブルだったかもしれないが、明確さが増すにつれて、その価値を認識する機関が大挙して導入し始めた。

トランプ大統領の任期の大半において、OCCはフィンテック憲章をめぐる法廷闘争を除いて、暗号通貨分野に深く関与することはなかった。 OCC が業界に関連した取り組みを本格的に開始したのは、ブライアン・ブルックスが OCC に加わってからでした。ブライアン・ブルックス氏はかつて、規制の透明性が現在暗号通貨の価格上昇を引き起こしている要因であり、デジタル資産業界の法的政策は現在不確実な将来に直面していると述べた。

2021年1月15日、暗号通貨に友好的なブライアン・ブルックス氏が正式にOCCの代理理事を退任し、OCC最高執行責任者のブレイク・ポールソン氏が後任となる。

02 米国証券取引委員会（SEC）

SEC は 1934 年に設立されました。米国連邦政府直属の独立した準司法機関です。米国における証券の監督と管理に責任を持ち、米国証券業界における最高機関です。

OCC が「優しい母親」であるとすれば、SEC は間違いなく「厳しい父親」と言えるでしょう。

SECについて話すとき、大手取引所から上場廃止となった主流通貨XRPを思い浮かべるでしょう。 2020年1月14日、CFTCのヒース・ターバート委員長はインタビューで、時価総額第3位の暗号通貨XRPはSECによって証券として分類される可能性があると述べた。おそらくこれに触発されて、SEC はついに期待に応えてリップルに対して措置を講じました。 Messariの創設者兼CEOであるライアン・セルキス氏はかつてSECについて語り、 SECの動きは多くの人が考えるよりも戦略的であるように思えるが、業界の発展のスピードと比較すると実に痛ましいほど遅いと主張した。同日、SECはグレイスケールのGBTC登録申請を承認し、グレイスケールは「適格」投資家への株式配布を再開した。グレイスケールが正式に「狩猟の瞬間」を開始したのもこの時からでした。

2020年2月7日、SECコミッショナーの「クリプトママ」ヘスター・ピアース氏は、米国証券法に違反することなく、SECの証券評価（ハウィーを含む）に合格するのに十分な、合法的な暗号プロジェクトに3年間の安全期間を設けたいとの希望を表明した。この提案は、連邦証券法に基づくトークンの発行と販売のための法的枠組みを提供することを目指しています。

2月25日、SECは投資家に対し、違法なICOや暗号通貨詐欺に注意するよう警告する勧告を発行した。違法な ICO および IEO に対抗するため、SEC は投資家が詐欺を回避するのに役立つさまざまなトピックを網羅したリストをまとめました。これには、仮想通貨を使用したポンジスキームなどが含まれます。詐欺師が偽の暗号通貨ウェブサイトを立ち上げ、偽の取引を提案する。暗号通貨への投資を主張したために業務停止処分を受けた上場企業。ビットコインに関する背景情報と投資詐欺の危険信号。 ICO に関する背景情報と投資詐欺に関する潜在的な警告。デジタル資産に関する SEC および CFTC の虚偽の主張を利用して投資家などを誘惑する詐欺師。

不正行為の監視に関しては、SEC が常にベンチマークとなってきましたが、現時点では SEC はまだ「収穫」を開始していません。

3月5日、SECは、免除証券発行に関する「パッチワーク」規則を簡素化し、改善するための一連の規則変更を提案することを決議した。提案された規則変更は、既存の「複雑でわかりにくい」枠組みを改善し、企業が投資家を保護しながら商品を発売しやすくすることを目的としている。米国では、ICO を含む証券の提供は SEC に登録するか、免除の対象となる必要があります。 SECは5月5日、クラウドファンディングを管理するガイドラインを一時的に変更し、コロナウイルスのパンデミック中にクラウドファンディングプラットフォームを通じて資金を調達しようとする暗号通貨およびブロックチェーン企業にとってより容易なものとした。提案された改正により、クラウドファンディングを通じて資金を調達しようとする企業は、コロナウイルスによる混乱で入手が困難になる可能性のある財務諸表などの文書を提供する必要がなくなる。新たに改訂された政策と措置は8月31日まで有効となります。

8月6日、グレイスケールはSECにイーサリアムトラストの登録申請を提出したと発表した。審査が通過すれば、認可を受けた2番目のデジタル通貨投資ツールとなる。一方、20以上の機関が前四半期の収益書類をSECに提出した。書類によると、彼ら全員がグレイスケール・インベストメンツのビットコイン・トラスト（GBTC）に投資していたことが分かる。これらの機関には、45億ドルの資産を運用するアーク・インベストや、53億ドルの資産を運用するホライゾン・キネティックなどの老舗投資会社も含まれる。さらに、ロスチャイルドやアディソン・キャピタルなどの新しい投資会社も投資に参加した。

SECは8月26日、規則の改正により適格投資家の定義を拡大することを正式に発表した。同時に、適格投資家規制の影響を受け、SECに登録されているグレイスケールのビットコイン・トラストとイーサリアム・トラストは、適格投資家のみに開放されています。ヘスター・ピアース氏はかつて、暗号通貨分野の投資家を再分類することに前向きだと発言したことがある。投資市場の大部分は、実際には投資家ではない可能性のあるトークン購入者です。

9月22日、OCCとSECは初のステーブルコインガイダンスを発行し、法定通貨に裏付けられた暗号通貨を法律の下でどのように扱うべきかについての初の詳細な規制ガイダンスを提供した。 OCCは、ここで言及するステーブルコインは法定通貨に1対1で裏付けられたステーブルコインであり、アルゴリズムステーブルコインは含まれないことを明確に述べた。さらに、SECは、特定のステーブルコイン資産は連邦法の下では証券ではない可能性があると述べたが、発行者はSECおよび法律顧問と協力して二次確認を行うことを推奨した。声明によれば、SECはノーアクションレターを発行する意向を示し、受取人に対し同社に対していかなる強制措置も取られないことを保証した。

同月29日、SECの取引・市場部門はウォール街の自主規制機関である金融取引業規制機構（FINRA）の幹部に宛てた書簡で、既存の規制を順守するために最善を尽くす取引所には制裁を科さないと述べた。 SEC による ICO の取り締まりにより、ICO は業界の悪役とみなされることが多かったが、すでに厳しく規制されている資産クラスのトークン版として、デジタル セキュリティの提供は連邦法にすでにほぼ準拠している。規制されていないICOに対する取り締まりが弱まるにつれ、米国の規制当局、特にSECは、規制に準拠したデジタルセキュリティ製品の波に備えている。 2019年6月4日：SECは、2017年のICO中に未登録の証券販売を行ったとしてKikを訴えました。この訴訟は2020年10月21日まで審理されず、裁判所はKikに対しSECに500万ドルの罰金を支払い、今後3年間の資金調達についてSECに通知する必要があるとの判決を下した。

12月21日、SECはリップル社がXRPの販売で投資家保護法に違反したと非難し、規制当局がリップル社、CEOのブラッド・ガーリングハウス氏、共同創設者のクリス・ラーセン氏を連邦民事裁判所に近日中に提訴する予定であることをリップル社に通知した。リップル社は即座に反応し、SECは法的にも事実的にも間違っており、最後まで権利を擁護すると表明した。それにもかかわらず、XRP の上場廃止の波が引き起こされ、コミュニティのメンバーはかつて XRP がゼロに戻るだろうとも言っていました。 SECによるリップル社に対する告訴を受けて、ニューヨーク南部地方裁判所は訴訟の公判日を2021年2月22日に設定した。これに先立ち、XRPは急落を続け、現在は0.35845ドルで推移しており、回復の兆しはない。

リップル社のCEO、ブラッド・ガーリングハウス氏はかつて、SECが暗号通貨をどのように分類するかについて自身の見解を表明した。 SECがビットコインとイーサリアムは証券ではないと発表した日から2年以上が経過しました。米国の規制当局は仮想通貨規制の見通しについては沈黙を守っており、リップル社を含む企業は仮想通貨に好意的な規制を持つ他の国を探さざるを得なくなるかもしれない。お金は最も流れやすい場所に流れ、政府がより多くの障害（その一つは不作為）を設けるほど、米国が暗号通貨のリーダーとしての地位を確立できる可能性は低くなります。

03 米国商品先物取引委員会（CFTC）

1974 年に設立された CFTC は、米国の商品先物、オプション、金融先物およびオプション市場の規制、および先物およびオプション市場の開放性、競争力、財務の信頼性の確保に責任を負っています。

元CFTC委員長ヒース・ターバート氏は、CFTCは投資家がより良い「価格発見、ヘッジ、リスク管理」を「期待できる」規制された先物市場の創設に貢献すると定義した。ヒース・ターバート氏は、仮想通貨がCFTCの世界に参入することで、投資家は信頼性が高く規制された金融商品にアクセスしやすくなり、この資産クラスに対する全体的な信頼が向上し、デジタル資産の合法化とこれらの市場の流動性の向上につながると述べた。

2020年2月26日、CFTCの技術諮問委員会は、ステーブルコイン、暗号通貨保険、監督実務、サイバーセキュリティについて学ぶための公開会議を開催しました。 CFTCコミッショナーのブライアン・クインテンツ氏は、適切な価値を提供するために、トークン化を通じてステーブルコインは流動性のための実行可能な交換手段として機能し、スマートコントラクトの強力な実現者になる可能性があると述べた。

ターバート氏は、金融規制は特定の規則ではなく、より広範な原則に基づくべきだと考えている。ターバート氏は、原則に基づく規制がより適していることが多い分野の一つは、ブロックチェーンやデジタル資産を含む金融技術（フィンテック）の開発だと述べた。米国はこの技術で世界をリードする必要があり、過度に厳格な規則はこの重要な市場の発展を妨げる可能性がある。

CFTCは、商品取引法（CEA）に基づく「実際の引渡し」という用語に関する最終的な解釈ガイダンスを発行し、2020年6月24日に発効しました。CFTCは3月に「特定のデジタル資産を含む小売商品取引」というガイダンスを全会一致で承認しました。

インタビューの中でターバート氏は、CFTCとその姉妹機関であるSECの業務の違いを慎重に説明した。ターバート氏は、CFTCはSECがさらなるデジタル資産先物取引を許可するのを待っていると述べた。同氏は、デジタル資産が証券であるかどうかを判断するのは「SECの唯一の責任」だと述べた。それが証券ではないと判断された場合、CFTC は権限に基づいて検討を開始できます。何かが証券であるかどうかが明確になり始めると、デジタル資産の先物がさらに増え始めるでしょう。米国がテクノロジー、特にブロックチェーン技術でリードすることは非常に重要だが、彼は現在の米国の枠組みに満足していない。

CFTCは7月8日に発表した最終4カ年戦略で、包括的な暗号通貨規制を優先事項に据えた。その戦略的目標は、デジタル資産における責任あるイノベーションを促進するための総合的なフレームワークを開発することです。

9月2日、CFTCは多数の暗号通貨トレーダーや取引所を含む20の団体を訴えた。彼らは、CFTC に登録されており、全米先物協会 (NFA) の会員であると虚偽の主張をしました。これらは、取引所が米国でデジタル資産、デリバティブ、外国為替取引に関連するサービスを提供できるようにする必須の登録であると伝えられています。 20の企業のうち10社は、CFTCに登録されていることを自社のウェブサイトで記載していたとされる。報告書によると、ビットコインの取引と交換を主張するBitfx24option.comや、暗号通貨の外国為替および投資プラットフォームであるFidelityfxtrade.comとGranttradefx.comなど、これらのいわゆる取引所は、いかなる立場でもCFTCやNFAに登録されたことがない。

10月1日、CFTCはBitMEX保有者に対し、同社が暗号通貨デリバティブ取引プラットフォームを違法に運営し、マネーロンダリング防止規制に違反したとして告訴した。ヘスター・ピアース氏はインタビューで、司法省とCFTCがビットメックスに対して最近起こした告訴により、米国のマネーロンダリング防止（AML）および顧客確認（KYC）規制に対する仮想通貨業界の関心が高まり、「製品やサービスが米国のユーザーに関わる場合には、米国の法律を施行する必要がある」というメッセージが仮想通貨業界に送られたと述べた。ヘスター・ピアース氏はまた、ビットコイン上場投資信託（ETF）に対するSECの明らかな抵抗についても論じ、それは投資家にとって不公平だと述べた。

10月22日、CFTCは顧客資金を保有する暗号デリバティブ市場に対して新たなガイドラインを発行し、顧客資金を細心の注意を払って保有するよう勧告した。ガイダンスの具体的な規定では、「先物取引業者」（FCM）が顧客の仮想通貨を保管できる場所を制限しており、これには「銀行、信託会社、その他のFCM、または仮想通貨先物を清算する清算機関」が含まれます。さらに、CFTCはFCMに対し、そのような預金は顧客資金として明確にマークされた口座に保管する必要があり、ある口座の利益を別の口座の損失の相殺に使用してはならないと警告した。

1月22日、米国CFTCの仮想通貨支持派の委員長ヒース・ターバート氏が正式に辞任した。彼の候補者については多くの憶測が飛び交っている。海外メディアの報道によると、最も有力な候補者はジョージタウン大学の法学教授で元CFTC委員候補のクリス・ブルマー氏だ。クリス・ブルマー氏もゲイリー・ゲンスラー氏と同様に暗号化分野に精通していると伝えられています。近年、彼はFinTech Weekカンファレンスの主催に加え、暗号通貨や中央銀行デジタル通貨などの問題についてCFTCで証言している。

04 結論

実際、現段階では、米国の規制当局は暗号化されたデジタル通貨の分類についてまだ明確にしておらず、それが間接的に「リップル型」のジレンマにつながっています。

2020年3月に「暗号通貨ガイドライン」が発表される以前、米国には、米国商品先物取引委員会（CFTC）、米国財務省金融サービス執行局（FinCEN）、連邦取引委員会（FTC）、内国歳入庁（IRS）、米国消費者金融保護局（CFPB）、通貨監督庁（OCC）など、暗号通貨規制に関する主要な法執行機関や規制機関が多数存在していました。誰もが自分の仕事をしている間、摩擦は避けられません。

2021年、バイデン政権の改造とウォール街の大規模な参入により、米国は徐々に仮想通貨のリーダーから独占国へと移行しつつあるようだ。米国の暗号通貨コンプライアンスの道筋は今後どこに向かうのでしょうか?予測するのは難しいかもしれないが、確かなのは、米国がどのような暗号化政策を採用したとしても、暗号化の世界にかなりの衝撃を与えることになるということだ。