ビットコインとブロックチェーンの流行の中、米国商品先物取引委員会はデジタル通貨市場に注目し始めている。

ビットコインデリバティブへの市場参加者の関心が高まるにつれ、米国商品先物取引委員会（CFTC）は仮想通貨セクターの発展にますます注目するようになっている。 1年ちょっとの間に、少なくとも2つのCFTC登録取引施設が米国でビットコインデリバティブ取引の提供を開始した。別の企業は、自社のプラットフォーム上でビットコインデリバティブを提供する計画を立て、2014年にビットコインデリバティブのデリバティブ決済機関の登録を申請した。

CFTC は、ブロックチェーンと呼ばれる革新的な分散型台帳技術にも注目しています。 2015年後半のスピーチで、商品先物取引委員会の蒂莫西G.马萨德委員長とJ.克里斯托弗•吉安卡洛委員はともに、ブロックチェーン技術が金融エコシステムに及ぼす潜在的な影響についてコメントした。

LedgerX CEO ポール・チョウ氏を技術諮問委員会に任命

1月26日に開催されるCFTCの会議では、委員会はブロックチェーンデリバティブが市場に与える影響にも焦点を当て、「スマート先物契約」を議題に取り上げる予定だ。ジャンカルロ委員は、ブロックチェーン技術を活用した「スマートデリバティブ」は、「リアルタイムの自己評価、自動計算、支払証拠金の実行、さらには相手方の債務不履行時の契約の自動終了」など、多くの革新を実現できると考えている。

CFTCは、ビットコインブロックチェーンやその他の分散型台帳技術をより深く理解するために、ビットコインスタートアップLedgerXのCEOであり、経験豊富なビットコイン取引の専門家であるポール・L・チョウ氏を技術諮問委員会（TAC）に招待しました。 LedgerX の目標は、ビットコイン市場の参加者向けに、主流の金融会社からの投資を受け入れることができる、規制された合法的な先物市場を確立することです。このプラットフォームはGoogle Venturesの支援を受けており、元CFTC委員長のジム・ニューサム氏、元アメリトレードCEOのトム・ルイス氏、元CFTCコミッショナーのマーク・ウェッジェン氏など、金融界の著名人や規制当局者を取締役会に招いている。

ビットコイン市場は操作されやすいのか？

CFTC に登録された取引施設がビットコインデリバティブ契約の取引を自己認証するケースが増えるにつれ、市場参加者は、CFTC がビットコインスポット市場に興味を持ち、精査するようになることを期待すべきである。特に、取引対象としてリストされている特定のビットコインデリバティブが操作されやすいかどうかに重点が置かれる。これは、CFTC に登録されたすべての取引施設に適用される商品取引法 (CEA) に基づく法定要件である。

少し前、米国商品先物取引委員会はビットコインデリバティブに関連する2つのプラットフォームに対して強制措置を講じました。 1つはビットコイン先物取引プラットフォームCoinflip、もう1つはビットコインスワップ取引プラットフォームTeraExchangeです。コインフリップ事件では、CFTCはビットコインベースのデリバティブ契約の取引を規制する権限を持っていると主張し、登録なしで商品オプション取引を行っているコインフリップの活動は法律に準拠していないため、CFTCは閉鎖を命じた。 TeraExchange 事件では、デリバティブ取引市場のスワップ執行ファシリティ (SEF) が関与していました。 TeraExchange はビットコインスワップ取引プラットフォームであるため、CFTC は TeraExchange が不正な取引に関与しているのではないかと疑っていました。 SEF は特定のビットコイン取引が実際の市場流動性を反映していると公表していたが、CFTC は TeraExchange が事前に取り決められたマネーロンダリング取引に関与していたと確信していた。

CFTC は、スポット市場取引を含む指数操作に関連する違反行為を積極的に調査し、撲滅してきました。 CFTCは最近、ワールド・マーケッツ/ロイター外国為替（FX）ベンチマークに関して複数の投資銀行が関与した訴訟について判決を下したが、これはビットコイン市場参加者にとって参考になる可能性がある。

これらの事例は、たとえ行為が原資産商品自体の取引に限定され、CFTC の管轄外であったとしても、CFTC がデリバティブ契約の決済に使用される指数を操作する試みの疑いを調査することを示しています。したがって、ビットコインデリバティブ市場が発展するにつれ、CFTC の管轄が主にビットコインデリバティブに限定されているにもかかわらず、CFTC の調査がビットコインスポット市場の活動とビットコイン価格指数に影響を与えるあらゆる行動の監視に重点を置くようになるかもしれません。

ビットコインの法的定義

CFTC による Coinflip に対する執行措置は、CFTC が商品取引法 (CEA) に基づく仮想通貨の定義を初めて公開した時期と一致した。ビットコインが通貨として規制されるべきか、あるいは他の形態の財産として規制されるべきかは、米国の多くの規制当局を悩ませてきた問題である（Skadden の顧客が「CFTC がビットコイン市場に対する権限を主張」2015 年 9 月 30 日を参照）。 Coinflip 事件では、CFTC はビットコインなどの仮想通貨は商品であると裁定しましたが、他の連邦規制当局との一貫性を保つために、CFTC はビットコインが「通貨」(商品取引法の意味において) であるとは判断しませんでした。

通貨はCEA（金利、為替レート、通貨などのほとんどの金融商品を含む）で「除外商品」としてリストされているため、CFTCがビットコインを通貨として扱うかどうかについて多くの人が推測しています。通貨取引は、スワップまたはフォワードの形で非小売取引相手間で行われる場合、ほとんどの CFTC 規制の下では非課税とみなされます。さらに、小売顧客は、小売外国為替ディーラー、先物取引業者、ブローカーディーラー、銀行などの特定の金融機関との外貨取引を除き、店頭デリバティブ取引活動に従事することが禁止されています。 OTC 外国為替取引は、一般的に、CFTC に登録された指定契約市場 (先物取引所など) での取引よりも規制が緩いと考えられています。

意図的かどうかは別として、コインフリップ事件におけるCFTCの法的分析は、ビットコインなどの仮想通貨が「免除対象商品」（金属、エネルギー、排出権などを含む非免除商品や農産物以外の商品を指す）であることを示唆しているように思われる。ビットコインを「免除対象商品」として扱うことで、ビットコイン事業者はCEAにおける特定の外国為替取引規制免除に頼ることができなくなります。 CFTCは分析の中で、コインフリップのビットコインオプションは「取引オプション免除」に依拠できないこともあり違法であると指摘した。この免除は、免除対象商品または農産物のオプションにのみ適用されます（通貨などの除外対象商品は対象外です）。 CFTC が Coinflip が免除を申請できないと判断したとき、CFTC はオプション取引の免除が「除外商品」には適用されないことに言及しなかったことは注目に値する。代わりに、CFTCは、コインフリップのプラットフォームの参加者が、オプションの購入者はビットコインの商業ユーザーでなければならないという免除の要件を満たしていないため、コインフリップは「取引オプション免除」に依拠できないと主張した。

これは、オプションの購入者がビットコインの商用ユーザーである場合、ビットコイン オプションは「取引オプション免除」を満たすことができることを明確に示しており、したがってビットコインは「免除対象商品」に過ぎません。この結論には他の意味合いもあります。ビットコインの商業ユーザー（たとえば、ビットコインを支払いとして受け入れる小売業者、ビットコインのマイニングに参加するマイナー、ビットコインの商人など）はすべて「取引オプションの免除」を主張できます。同様に、「免除商品」として、商業市場参加者間でビットコインが取引されることになるビットコイン先物契約は、CEA および CFTC の管轄から除外される可能性があります。

要約する

参加者のビットコインデリバティブに対する欲求が続く限り、CFTC は引き続き積極的に市場を規制すると思われます。ビットコイン市場の参加者は、ビットコインデリバティブに間接的に関連する問題に関しても、CFTC が市場における権威を主張する可能性があることに備える必要がある。ブロックチェーン技術の応用が発展し続けるにつれて、CFTC はさらに多くの新たな課題に直面する可能性があります。多くの金融機関が推測しているように、ブロックチェーンはデリバティブの証拠金や担保の回収、証券取引の清算・決済の効率を大幅に向上させる可能性があります。ビットコインデリバティブとブロックチェーンアプリケーションは、他のどの革新的技術よりも、今後数年間で業界とCFTC規制当局の試練となる可能性を秘めています。

訳者注：商品先物取引近代化法によれば、取引商品レベルでは、商品形態による分類には先物、オプション、スワップ、先渡しなどが含まれる。原資産による分類には、農産物、免除商品、除外商品などが含まれます。このうち、除外商品は主に金融商品です。免除対象商品とは、除外対象商品および農産物以外の商品を指し、通常はエネルギー、金属、化学物質、排出権などが含まれます。

原文: https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=3278e068-9377-483d-bf61-9f42aed7ef9d
スキャデン・アープス・スレート・ミーガー・アンド・フロム法律事務所
編集：プランタン
出典（翻訳）：バビット情報（http://www.8btc.com/cftc-focus-bitcoin）